대법 "주식 조기상환했어도 대금 받기 전까지 여전히 주주"

주주 지위 상실 시기를 따로 정하지 않았다면 계약에 따라 주식의 조기상환권을 행사했어도 상환금을 받기 전까지는 지위가 유지된다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 A사가 B사를 상대로 제기한 이사회 결의 무효확인 등 청구소송에서 원고 일부승소한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 29일 밝혔다.

A사는 2011년 3월 비상장법인인 B사가 발행한 A종상환우선주 3334주를 150억 원에 인수하는 계약을 체결하면서 3년 뒤 공정시장가격으로 조기상환을 청구할 수 있도록 했다. 비상근이사 1명을 선임하는 권한도 받았다.

2014년 3월 A사는 조기상환을 청구했으나 주식 가치 평가를 두고 다툼이 생겼다. 조기상환청구 당시 기준 주식 감정가는 현금흐름할인법으로는 265억 원, 시장가치 대비 상각전영업이익(EV/EBITDA) 배수법으로는 313억 원 수준으로 평가됐다. 이 과정에서 B사는 주주총회를 열고 A사 측 이사 C 씨를 해임했다.

A사는 “상환금을 전부 받지 못했으므로 여전히 B사의 주주”라며 “동의 없이 주주총회결의를 한 것은 무효”라고 소송을 제기했다.

1심은 “조기상환청구 즉시 A사가 주주로서의 지위를 상실한다고 보기는 어렵다”면서도 “주주총회를 취소한다고 해도 이사직 해임을 저지할 수 있는 이익 등이 생긴다고 보기 어렵다”며 A 사의 청구를 기각했다.

또 상환금 관련 소송 과정에서 B사가 공탁한 252억여 원을 A사가 수령한 것을 근거로 “주식 가치는 현금흐름할인법으로 계산해 265억 원으로 봐야 한다”며 “원금, 지연손해금 충당 후 상환되지 않고 남아있는 주식은 862주”라고 판단했다.

반면 2심은 A사가 주주로서의 지위를 잃어 소송을 청구할 자격이 없다며 주주총회결의 무효확인청구 등을 각하했다. 2심 재판부는 “이 사건 조기상환권의 경우에는 원고가 주주로서의 지위로부터 탈퇴해 상환대금 채권자로서 지위로 전환하기 위한 의사를 회사에 통지한 이상 상환대금 채권자로서의 지위로 변경됐다고 봐야한다”고 지적했다.

그러나 대법원은 원심이 상환금 지급, 주주 지위 상실에 관한 법리를 오해했다고 판단했다.

재판부는 “B사의 정관이나 계약에서 A사가 상환권을 행사한 경우 주주 지위를 상실하는 시기에 관해 달리 정한 바가 없다”며 “상환권을 행사했더라도 상환금을 지급받을 때까지는 여전히 B사의 주주”라고 판시했다.

이어 “원고가 피고로부터 이 사건 주식의 상환금 전부를 지급받았는지 여부를 심리해 봤어야 한다”고 지적했다.