[단독] '자회사 상장' 소액주주 과반 동의 받는다… 국내 첫 사례 [중복상장 예외허용 기준 ①]

덕산하이메탈, 29일 임시주총 열고
자회사 상장 관련 정관 변경안 상정
일반주주 MOM 동의 관심 집중
주주환원 강화 등 유인책 발표
7월 중복상장 가이드라인 대응

덕산하이메탈이 자회사 덕산넵코어스의 기업공개(IPO)를 추진하는 과정에서 소액주주를 대상으로 한 상장 동의 절차에 착수했다. 자회사 상장 추진 단계부터 모회사 일반 주주의 동의를 구하는 것은 국내 증시에서 사실상 처음 있는 일로, 중복상장 논의의 새로운 분수령이 될 전망이다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 덕산하이메탈은 오는 29일 임시주주총회를 열고 △정관 일부 변경의 건 △자회사 덕산넵코어스 상장 승인의 건을 상정할 예정이다. 공시된 정관 변경안에는 덕산하이메탈이 보통주 발행주식 총수의 30% 이상 지분을 보유한 자회사가 상장하려는 경우 주주총회 결의를 거치도록 하는 내용이 담겼다. 상법상 정관 변경은 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 지지를 얻어야 한다.

자회사 상장 승인 자체를 모회사 주총 안건으로 올리는 것은 이례적이다. 지금까지 중복상장 논란은 대부분 모회사 주주가치 훼손 여부를 둘러싼 사후적 비판 성격이 강했다. 이번에는 상장 추진 단계부터 주주 동의 절차가 전면에 등장했다는 점에서 이전 상장 기업들과 차별화된다. IB업계에서는 이번 사례에서 마련되는 주주 동의·보호 조치 방식이 향후 중복상장 후보 기업들의 선례가 될 수 있다고 본다.

특히 이번 주총을 앞두고 대주주를 제외한 일반 주주의 의사를 별도로 확인하는 이른바 'MOM(Majority of Minority)' 수준의 동의가 물밑 쟁점으로 부상했다. 덕산하이메탈의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 57.35%다. MOM은 이 지분과 별개로 일반 주주의 의사를 따로 확인하는 방식으로, IB업계는 단순한 주총 통과 여부보다 소액주주의 동의 수준에 주목하고 있다. 다만 이는 공시나 거래소 규정에 명문화된 요건은 아니다.

덕산하이메탈은 임시주총을 앞두고 의결권 대리행사 권유 절차에도 착수했다. 공시상 권유 취지는 주총의 원활한 진행과 의결정족수 확보이며, 권유 대상은 주주명부 폐쇄 기준일 현재 전체 주주다. 또한, 회사 측은 지난 13일 이사회에서 주주환원 정책 도입과 주주서한 배포를 승인했다. 중복상장 예외 심사에서 주주보호 조치를 설명하기 위한 사전 작업으로 풀이된다.

주총을 앞두고 덕산하이메탈이 소액주주를 끌어들이기 위한 유인책도 함께 꺼내 들었다. 회사 측은 지난 13일 이사회에서 주주환원 정책 도입과 주주서한 배포를 승인했다. 배당 정책 강화를 골자로 한 주주환원 계획을 이 시점에 공개한 것은 자회사 상장 동의를 끌어내기 위한 사전 포석으로 업계는 해석하고 있다. 자회사 IPO로 인한 모회사 주주가치 희석 우려를 배당 확대 등 실질적 보상으로 상쇄하겠다는 의도가 담겼다는 것이다. 중복상장 예외 심사에서 주주보호 조치를 설명하기 위한 사전 준비 작업이기도 하다.

업계에서는 이번 덕산 사례가 중복상장 심사 기준 공백 속에서 민간 차원의 자구책 성격도 갖는다고 평가한다. 금융위원회와 한국거래소는 이르면 오는 7월 중복상장 관련 가이드라인을 시행할 예정이지만, 구체적인 주주 동의 방식이나 비율은 아직 명문화되지 않은 상태다. 덕산하이메탈이 자발적으로 주총을 통한 주주 동의 절차를 마련한 것은 이 같은 기준 공백을 의식한 선제적 대응이라는 분석이 나온다.

이번 주총 결과와 소액주주 동의 수준이 이후 중복상장 심사에서 어떤 선례를 남길지 시장의 이목이 쏠린다. IB업계 관계자는 "상장 추진 전에 사전적으로 소액주주 과반 이상의 지지를 얻는 경우 '중복상장 원칙적 금지의 예회 허용' 기준이 될지 주목된다"고 말했다.