금감원, 두나무 주식교환 공시에 정정명령…구조개편·투자판단 사항 지적

금감원, 구조개편 계획·투자판단 중요사항 정정 요구
두나무 “구체적 구조개편 미확정”…인허가·입법 변수도 적시

금융감독원이 두나무의 주식교환·이전 결정 관련 주요사항보고서에 정정명령을 부과했다. 향후 회사구조개편 계획과 기타 투자판단 관련 중요사항 항목에 중요한 누락 또는 허위기재가 있었다는 지적이다.

금감원은 두나무가 지난달 30일 제출한 주식교환·이전 결정 관련 주요사항보고서를 심사한 결과, ‘향후 회사구조개편에 관한 계획’과 ‘기타 투자판단과 관련한 중요사항’ 항목에 중요한 누락 또는 허위기재가 확인됐다고 3일 밝혔다. 이어 “정정명령에 따라 주요사항보고서의 관련 내용이 변경될 수 있으니 투자판단에 참고하기 바란다”라고 덧붙였다.

가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무는 지난해 11월 네이버파이낸셜과의 주식교환 추진 계획을 공식 발표했다. 거래가 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 완전 자회사 체제로 편입되고, 두나무 기존 주주들은 보유 지분에 따라 네이버파이낸셜 주식을 받게 된다. 다만 양측은 최근 전체 거래 일정을 다시 조정했다. 주주총회 개최 시점은 5월에서 8월로, 거래 종결 목표 시점은 6월 말에서 9월 말로 각각 늦춰졌다.

금감원이 문제로 지목한 ‘향후 회사구조개편에 관한 계획’과 관련해 두나무는 보고서에서 “공시 제출일 현재 주식교환 완료 이후의 회사구조 개편과 관련해 구체적으로 확정된 사항은 없다”라며 “추후 관련 결정이나 이사회 결의가 이뤄지면 공시규정에 따라 공시하겠다”라고 적었다.

이어 “네이버는 완전모회사가 되는 네이버파이낸셜의 1대 주주와 2대 주주 간 계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보할 예정”이라며 “이를 바탕으로 네이버파이낸셜은 현행과 같이 네이버의 연결종속법인 지위를 유지할 예정”이라고 밝혔다.

두나무는 ‘기타 투자판단과 관련한 중요사항’ 항목에서 자사와 네이버파이낸셜의 지분가치 비율을 3.064569대 1로 제시했다. 다만 양사 발행주식 총수 차이로 실제 주식교환 비율과는 일부 차이가 발생한다고 설명했다. 아울러 공정거래위원회의 기업결합 승인, 신용정보법상 네이버파이낸셜 대주주 변경 승인 및 겸영신고, 특정금융정보법상 두나무 대주주 변경신고 수리 여부 등에 따라 주식교환 일정이 지연되거나 거래 자체가 무산될 수 있다고 명시했다.

이와 함께 디지털자산기본법 입법 논의와 향후 제정·시행될 관련 법령 역시 이번 주식교환의 진행 과정과 최종 결과에 영향을 줄 수 있는 변수로 보고서에 포함됐다.