코스닥기업, 적대적M&A 방어책 도입 '급증'

이사수 상한선 도입 '최다'…집중투표 10곳 중 9곳이 배제

적대적 인수합병(M&A) 방어수단을 도입하는 코스닥기업이 급증하고 있는 것으로 나타났다.

기업들이 가장 선호하는 M&A 방어수단은 이사수 상한선, 초다수 결의제, 황금낙하산 순이었다. 시차임기제와 이사 자격 규정도 새로운 방어수단으로 주목받았다.

하지만 코스닥기업 10곳 중 9곳이 집중투표제 배제 조항을 도입한 것으로 나타나, 자칫 소액주주권을 침해할 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

29일 코스닥상장법인협의회가 12월 결산 코스닥기업 927개사의 정관을 분석한 결과, 이사 선·해임 등 특정 안건에 대해 결의요건을 강화하는 초다수결의제(supermajority voting)를 도입한 곳은 작년 66개사(6.47%)에 불과했으나, 올해는 112개사(12.08%)로 두배 가까이 늘었다.

적대적M&A로 인해 퇴임하는 이사진에게 거액의 퇴직금을 지급토록하는 황금낙하산(golden parachute)을 도입한 곳도 작년 43개사(4.87%)에서 올해 79개사(8.52%)로 급증했다.

해임되는 이사 등에게 지급토록 한 퇴직금의 평균치는 대표이사 40억2000만원, 이사 21억7000만원, 감사 15억1000만원이었다.

이사수를 '○인 이내' 또는 '○인 이상 ○인 이내'와 같이 상한선을 두도록 한 곳도 작년 557개사(63.08%)에서 올해 603개사(65.05%)로 증가해 코스닥기업들이 가장 선호하는 방법으로 나타났다.

'이사수 상한선' 제도는 적대적 M&A 세력이 일시에 이사회를 장악하는 것을 저지할 수 있다는 점에서 방어전략의 일환이다.

이와 유사한 효과를 거둘 수 있는 '시차임기제'(staggered board)을 도입한 곳도 작년 2개사(0.23%)에서 올해는 6개사(0.65%)로 늘었다. '시차임기제'는 이사들의 임기를 분산시켜 순차적으로 선임되도록 함으로써 적대적 M&A에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 하는 방법이다.

'이사는 당해 회사에 ○년 이상 근무한 자에 한한다'와 같이 이사에 대한 자격 규정을 마련한 곳도 작년 11개사(1.25%)에서 올해 16개사(1.73%)로 늘었다. 이사 자격 규정은 외부세력의 이사회 진입을 막을 수 있다.

한편, 집중투표제(cumulative voting)를 정관상에서 배제한 곳이 작년 784개사(88.79%)에서 829개사(89.43%)로 늘어, 코스닥기업 10곳 중 9곳이 집중투표제를 배제한 것으로 나타났다.

집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때, 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 인정해 특정 이사후보자에게 집중해서 의결권을 행사할 수 있도록 하는 제도이다.

발행주식총수의 3％(자산규모 2조원 이상의 상장기업은 1%) 이상의 주식을 보유한 주주가 청구할 수 있으며, 회사는 정관의 규정으로 집중투표제도의 도입을 배제할 수 있다. 배제 조항이 없으면 자동적으로 실시된다.

집중투표제는 소액주주의 권리 강화와 사외이사의 독립성 확보라는 순기능도 있는 만큼 코스닥기업 대다수가 이를 배제한 것는 지나친 '몸사리기'라는 지적도 나오고 있다.