CEOㆍCFO에 법적지위 부여 '집행임원제' 도입

이중대표소송제도 도입 등... 법무부 상법 개정안 입법예고

모회사 주주가 자회사 이사진의 위법행위에 대해 주주대표들이 소송을 할 수 있는 이중대표소송제도가 도입된다.

또 CEO와 CFO 등 기업 내에서 업무집행을 전담하고 있는 사람에게 법적 지위를 부여하는 집행임원제도도 도입될 예정이다.

법무부는 3일 이같은 내용을 포함한 '상법(회사편) 개정안'을 입법예고한다고 밝혔다.

법무부는 "이번 상법개정안은 ▲기업지배구조개선 ▲IT 경영 ▲재무관리의 자율성 ▲새로운 회사형태의 도입 등을 지향점으로 해 마련됐다"고 설명했다.

◆ 기업지배구조 개선

개정안에 따르면 CEO나 CFO와 같은 집행임원들은 이사회에 의해 선임돼 현행 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 갖게 된다.

법무부는 "동 제도의 도입여부는 각 기업들이 자율적으로 선택하고 이사와 집행임원의 겸임을 허용토록 할 계획이다"고 설명했다.

개정안이 통과되면 현재 각 주식회사의 '이사회+대표이사'체제가 집행임원제를 도입한 회사는 대표이사를 따로 둘 수 없고 '이사회+대표집행임원'체제로 바뀌게 된다.

법무부는 이번 개정안을 통해 이사회는 감독기능을, 집행임원들은 의사결정 및 집행기능을 갖게 돼 견제와 균형의 원리를 구현할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

또 모회사가 50% 이상의 지분을 가진 자회사에서 위법행위가 발생하게 되면 모회사 주주가 자회사를 상대로 주주대표소송을 청구할 수 있는 이중대표소송제도가 도입된다.

이는 현행 상법상 비상장 자회사의 불법행위 책임을 추궁할 근거를 마련하기 위해 도입됐다.

기업의 이사가 회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 부당하게 유용, 자신이나 제3자의 이익으로 취할 수 없게 하는 '회사기회의 유용금지'규정이 이번 개정안에 포함됐다.

법무부는 "회사기회 유용금지는 현행 상법상 이사의 충실의무에 포함되는 것을 구체화 한 것이다"며 "이를 계기로 관련 위법행위에 대한 책임근거로 활용될 것이다"고 설명했다.

또 이사가 친인척 등을 이용한 거래로 회사의 이익을 희생시키는 것을 통제하기 위해 회사와 거래시 이사회의 사전승인을 얻어야 하는 대상을 현행 '이사'에서 '이사 본인과 직계존비속ㆍ배우자 및 그들의 개인회사 등'으로 확대했다.

반면 이사의 책임부담감을 감경해주기 위해 경미한 부주의로 회사에 손해를 끼친 경우 본인 연봉의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 손해배상 책임액을 면제해 주는 내용도 포함됐다.

◆ 기업경영의 IT화

주주총회의 일반 주주의 참여를 확대시키고 주총 개최비용 절감을 위해 주총 의결권 행사를 인터넷을 통해 처리할 수 있도록 전자투표제가 도입된다.

법무부는 "IT환경이 구축된 기업에서 자율적으로 동 제도를 도입할 수 있도록 임의적 규정 형태로 신설한다"고 설명했다.

또 주식 및 사채를 전자등록 방식으로 양도ㆍ담보설정ㆍ권리행사 등을 하도록 하는 제도 등 발달된 IT 환경을 기업경영에 활용하기 위한 근거규정도 개정안에 넣었다.

◆ 발행 주식의 다양화

각 기업의 원활한 자금조달을 위해 발행 가능한 주식의 종류가 확대된다.

기존의 '무의결권 주식'은 우선 배당조건이 빠지면서 발행한도가 4분의 1에서 2분의 1로 상향조정됐으며 특정 사항에 대해 의결권이 없거나 제한되는 주식과 양도시 이사회의 승인이 필요한 주식 등의 발행이 가능해진다.

주식회사의 설립 남발과 부실을 막기 위해 최저자본금을 5천만원으로 하도록 한 제도도 경제활성화를 위해 폐지되고 자본금의 150%를 넘는 법정준비금(자본준비금+이익준비금)은 주총결의를 통해 자본결손 이외의 용도로도 쓸 수 있게 된다.

또 액면가 100원, 500원처럼 표시된 것 외에도 지분비율만 있는 무액면주식 제도가 도입돼 기업의 자금조달과 합병ㆍ분할 등에 활용된다.

아울러 회사 순자산액의 4배 미만으로 한정된 사채 발행총액 제한을 없애 사채발행의 자율성을 도모하고 신주인수권부사채, 전환사채 등 상법에 규정된 종류 뿐만 아니라 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있도록 명문화 할 예정이다.

이 외에도 무한책임을 지는 조합원과 유한책임을 지는 조합원이 함께 있는 '합자조합'과 조합적 요소에 유한책임을 가미한 회사형태인 '유한책임회사' 등 새로운 회사 형태도 도입된다.