KB금융 "현대증권 바이백옵션 해결 안되면 본입찰 곤란”

현대그룹 "바이백 옵션 제거 불가능"

(사진= 현정은 현대그룹 회장(좌), 윤종규 KB금융지주 회장(우))

유동성 위기에 빠진 현대상선이 현대증권 공개매각에 나섰지만 진성매각 논란이 재점화되고 있다.

현대증권 인수의향서를 제출한 KB금융지주가 현대그룹이 가진 ‘우선매수청구권(ROFR: Right of First Refusal)’ 문제가 해결되지 않으면 현대증권 인수전에 참여하기 어렵다는 입장을 밝혔기 때문이다.

15일 KB금융 관계자는 “사전에 현대그룹에서 우선매수청구권을 포기한다는 등 현대증권 인수와 관련된 불확실성이 사라져야 본입찰에 참여할 수 있다”며 “우선매수청구권은 매매에 가장 큰 결격사유가 되기 때문에 사전에 해결되지 않으면 참여 의미가 없다”고 밝혔다.

이에 앞서 KB금융지주와 한국금융지주 등은 현대증권 매각 절차(실사) 참여를 위한 인수의향서를 제출했다. 유력 인수 후보군이 현대그룹이 나중에 현대증권을 되살수 있는 소위 ‘바이백 옵션’에 문제를 제기하고 나선 것이다.

우선 산업은행 등 채권단은 큰 문제가 없다는 쪽이다.

채권단의 한 관계자는 “현대그룹의 우선매수청구권 보유가 (현대증권의) 공정한 매각에 장애 요인이라고 생각하지 않는다”라며 “인수자가 없어서 현대엘리베이터가 우선매수청구권을 통해 현대증권을 가져가겠다고 하면 문제가 안 된다”고 말했다.

우선매수청구권은 매물을 우선적으로 살 수 있는 권리를 말한다. 채권단은 현대증권 매각 본입찰에서 최고 가격을 제시한 인수후보자가 있더라도 먼저 현대엘리베이터에 같은 가격으로 인수할 의사가 있는지 확인해야 한다. 현대엘리베이터가 인수하지 않겠다고 하면 인수후보자가 현대증권을 가져갈 수 있다.

채권단의 이 같은 시각과 달리 인수후보자 측은 현대그룹이 우선매수청구권을 포기해야 본입찰에 참여할 수 있다는 입장이다. 우선매수청구권이 있는 딜은 매각 가격과 법적인 측면에서 인수 후보자들에게 불리하기 때문이다.

현대그룹은 지난해 오릭스 프라이빗에쿼티(PE)와 현대증권 매각 계약을 체결했지만 우선매수청구권 보유가 알려지면서 ‘파킹딜’ 논란이 일었고 결국 매각이 무산됐다. 이밖에 메가박스, 금호산업 등 다른 딜도 결국 우선매수청구권을 보유한 측이 매물을 가져갔다.

KB금융의 또 다른 관계자는 “현대증권 인수를 위한 실탄은 충분하다”면서도 “그 이전에 우선매수청구권 등 법적 분쟁의 소지가 해소돼야 한다”고 강조했다.

그러나 현대그룹 측은 우선매수청구권 보유와 관련해 확고한 입장을 보이고 있다. 우선매수청구권을 유지에 변화가 없으며, 현대상선 유동성 확보 차원에서 현대증권 매각을 추진하는 절박한 상황이므로 매각 진정성에는 의심할 여지가 없다는 것이다.

현대그룹 관계자는 “다른 케이스에서도 알 수 있듯 저가 매수 방지 차원에서 마련한 장치인 우선매수청구권을 없애는 것은 불가능한 일”이라며 “우선매수청구권을 없애면 현대그룹 입장에서는 배임이 문제가 된다”고 말했다.

이어 “본입찰 이후 현대엘리베이터 이사회에서 우선매수청구권 문제를 매우 합리적으로 결정할 것”이라고 덧붙였다.