금융위 "중복상장 주주동의 3%룰로…첨단산업ㆍ해외상장도 원칙 적용"

MoM 대신 3%룰…“지배주주 의결권 제한해 일반주주 의사 반영”
첨단산업도 주주보호 원칙 적용…자금조달 필요성은 개별 심사
해외상장도 이사회 의무 대상…증권신고서·거래소 제재로 실효성 확보

금융당국이 모회사와 자회사 중복상장 심사에서 소수주주 다수결(MoM) 대신 3%룰을 주주동의 기준으로 삼기로 했다. 특정 주주에게 사실상 거부권을 주는 MoM은 주주평등 원칙에 어긋날 소지가 있다고 보고, 최대주주 의결권을 제한하는 3%룰을 통해 일반주주 의사를 반영하겠다는 취지다. 첨단산업 자회사나 해외 거래소 상장도 모회사 일반주주 보호 원칙에서는 예외가 아니라는 점도 분명히 했다.

고영호 금융위원회 자본시장과장은 6일 중복상장 가이드라인 백브리핑에서 MoM을 채택하지 않은 배경에 대해 “특정 주주에게 거부(비토)권을 주는 형식이 될 수 있다”라며 “지분적 권리 대비 불비례적인 권한 행사가 있다는 점에서 법무부 가이드라인에서도 권고하기 어렵다고 판단했다”라고 설명했다.

애초 시장 일각에서는 모회사 일반주주 보호를 위해 중복상장 추진 시 MoM을 도입해야 한다는 주장이 제기됐다. 하지만 금융당국은 지분율에 비례해 권리를 행사해야 한다는 주주평등 원칙을 고려하면 특정 주주군에 사실상 거부권을 부여하는 방식은 받아들이기 어렵다고 봤다.

대신 당국이 택한 방식은 상법상 감사위원 선임 때 적용되는 3%룰이다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하고, 최대주주와 특수관계인이 아니더라도 3%를 넘는 주주는 초과분 의결권을 제한하는 구조다. 고 과장은 “최대주주와 특수관계인 같은 지배적 주주를 일반주주화한 것”이라며 “일반주주들이 결정하는 형식으로 3%룰을 최종 선택했다”고 말했다.

첨단산업 자회사 상장도 기본 원칙은 같다. 고 과장은 “첨단산업이든 아니든 모회사 주주에게 미치는 영향이 차이가 나지 않는다고 생각했다”며 “산업 유형과 관계없이 모회사 주주에게 디스카운트 요인이 발생한다면 모회사 이사회는 주주충실의무에 따라 주주 보호를 해야 한다”고 전했다.

다만 첨단산업의 특성은 개별 심사에서 고려될 수 있다. 독자적인 자금조달 필요성이 크고 적시 연구개발 투자가 중요한 경우, 향후 자회사 기업가치 증가로 모회사 주주 이익 훼손이 상쇄될 가능성 등은 상장 필요성을 판단하는 과정에서 반영될 수 있다는 설명이다.

해외 거래소 상장도 중복상장 규율을 피해갈 수 없다. 국내 거래소가 해외 상장 심사 자체를 직접 수행하는 것은 아니지만, 모회사 이사회가 주주영향평가와 주주보호방안 마련 등 의무를 제대로 이행했는지는 점검할 수 있다는 입장이다. 의무 위반 시 거래소는 상장계약위약금 부과와 매매거래정지 등 제재에 나설 수 있다.

금융위는 해외 상장 과정에서 신주 발행이나 구주 매출 등으로 증권신고서 제출 대상이 되는 경우, 신고서 심사를 통해 주주보호 절차가 제대로 반영됐는지도 확인할 수 있다고 설명했다. 고 과장은 “증권신고서가 수리돼야 절차를 진행할 수 있다”며 “신고서가 수리되지 않았는데 진행하면 증권신고서 미제출 위반에 해당하고, 증권신고서 위반은 엄정하게 다뤄지는 사안”이라고 밝혔다.

아울러 금융당국은 국내 규제를 피해 해외 상장을 택하는 방식도 현실적으로 쉽지 않다고 봤다. 고 과장은 “미국에 상장하려면 국내와 다른 회계기준을 적용해야 하고 미 증권거래위원회(SEC) 공시 의무도 지켜야 한다”며 “상장 유지 비용도 크다”고 덧붙였다.