태광산업 “롯데홈쇼핑 경영진도 불법 내부거래 인정”

사전 승인 규정 상법 398조 위반⋯대표이사 해임 절차 진행 방침

태광산업은 롯데홈쇼핑(법인명 우리홈쇼핑) 경영진이 이사회 사전 승인 없이 올해 1∼2월 수십억원 규모의 내부거래를 한 사실을 인정했다고 26일 밝혔다. 이에 따라 대표이사 해임을 위한 절차를 예정대로 진행하고 사후 추인한 이사들에 대해서도 법적 책임을 묻는 방안을 검토할 방침이다.

태광산업 관계자는 “24일 롯데홈쇼핑 이사회에서 경영진들이 1∼2월 롯데그룹 계열사와의 내부거래 실적을 제시했다”며 “롯데홈쇼핑도 불법행위를 자인한 만큼 법과 원칙에 따라 그에 대한 경영진의 책임을 반드시 묻겠다”고 말했다.

롯데홈쇼핑은 1월 14일 이사회에서 태광 측 이사들의 반대로 내부거래 승인 안건이 부결된 바 있다. 태광 측 이사들은 내부거래의 중요 사실을 제시하지 않았다는 이유로 해당 안건에 반대했다. 롯데홈쇼핑은 주주총회에서 롯데 측 이사들을 늘려 24일 이사회에서 내부거래 승인 안건을 다시 처리했다.

태광산업은 사후 추인을 받는다고 해서 불법 내부거래의 위법성이 해소될 수 없다는 입장이다. 상법 제389조에 따르면 회사가 이사 또는 주요 주주와 거래할 경우 ‘사전에’ 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받아야 한다.

태광산업 관계자는 “롯데홈쇼핑의 이번 사후 추인이 용납된다면 앞으로 많은 기업이 이사회 승인 없이 내부거래를 먼저 진행한 뒤 나중에 추인을 받는 방식을 선택할 것”이라며 “이는 상법의 취지를 훼손하고 법을 유명무실하게 만드는 결과를 초래할 것”이라고 지적했다.

태광산업은 불법 내부거래에 대한 책임을 물어 김재겸 대표이사의 해임을 위한 임시주주총회 소집을 요구한 상태다. 임시주총에서 대표이사 해임안이 부결될 경우 해임 소송도 불사하겠다는 입장이다. 또 불법 내부거래를 인지했으면서도 아무런 문제 제기 없이 사후 추인에 가담한 사외이사들에게 손해배상을 청구하는 방안도 검토하고 있다.

상법 제385조 2항은 이사가 직무와 관련해 부정행위를 하거나 법령 또는 정관을 중대하게 위반했음에도 주주총회에서 해임이 부결될 경우 발행주식의 3% 이상을 보유한 주주는 총회 결의일로부터 1개월 내 법원에 해임을 청구할 수 있도록 규정하고 있다.