'회장 사람'이 회장 뽑는 관행 손본다⋯은행지주 지배구조 대수술

‘금융회사 지배구조 개선방안’ 발표…CEO 인사 영향력 차단
독립이사 선임·평가체계 개편…성과보수 환수제도 도입

▲자료제공=금융위원회.(AI 기반 편집 이미지)

금융당국이 금융회사 최고경영자(CEO)의 인사 영향력을 차단하고 이사회의 독립성과 책임성을 강화한다. CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)를 독립이사로만 구성하고, 현직 CEO가 독립이사 선임에 관여하지 못하도록 규제를 강화한다.

정부와 더불어민주당은 12일 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 금융회사 지배구조를 둘러싼 반복적인 논란을 해소하고 금융권에 대한 신뢰 회복과 경쟁력 제고를 추진한다는 취지다.

우선 CEO 후보추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하도록 의무화한다. 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지한다. 현직 CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여할 경우 해임요구나 직무정지, 경고 등의 제재를 받을 수 있도록 관련 규정을 신설한다.

경영승계절차에서 현직 CEO가 임추위 위원과 접촉하면 사유와 내용을 공시하도록 의무화한다. 이를 위반한 금융회사에는 시정명령과 과태료 등의 제재를 부과할 수 있도록 한다.

임추위의 후보 검증책임도 강화한다. 주주총회 소집 시 후보 추천사유와 함께 임추위 위원 전원이 서명한 확인서를 첨부하도록 하고, 임추위원장이 주총에서 후보 추천사유를 직접 설명하도록 의무화한다. 임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용해 후보 추천업무에 대한 책임을 명확히 한다.

독립이사 선임과 평가체계도 개편한다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하되 이사회 내 독립이사 비중은 현행 기준을 유지한다. 상장 금융회사는 일정 지분 이상을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도를 운영하도록 한다. 주주가 추천한 후보는 실제 선임 여부와 관계없이 지배구조 연차보고서에 공개한다.

독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 독립이사의 경영진 감시활동을 평가하는 지표도 보완한다. 기존의 회의 참석 여부뿐 아니라 발언과 자료 요청, 안건 발제 등 실질적인 활동을 평가에 반영하고 평가체계와 결과를 공시하도록 할 계획이다.

▲자료제공=금융위원회.(AI 기반 편집 이미지)

금융당국은 이와 함께 국민연금 등 연기금을 비롯한 기관투자자의 주주활동도 활성화한다. 금융회사의 요청에 따라 기관투자자가 독립이사 후보를 추천하는 행위가 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 점을 유권해석으로 명확히 할 예정이다.

기관투자자가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회의 독립성과 책임성을 적극적으로 점검하도록 유도해 경영진에 대한 시장의 감시 기능도 확대한다.

경영진 성과보수에 대한 주주 통제도 강화한다. 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하도록 하는 ‘세이 온 페이(Say-on-Pay)’ 제도를 도입하고, 고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 공시를 확대한다. 현재 보수총액이 5억원을 넘는 등기임원 및 상위 5명의 개인별 보수를 공시하는데 이를 보수총액 5억원 이상 지배구조법상 임원 및 성과보수 총액 3억원 이상 지배구조법상 임직원 상위 5~10명으로 넓히는 것을 검토하고 있다.

성과보수의 이연지급 비율과 기간도 확대한다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상에 걸쳐 지급하도록 하고 있는데, 금융당국은 이를 각각 50%와 5년으로 높이는 방안이 거론된다. 또한 임직원의 고의나 중대한 과실로 회사에 손실이 발생하거나 성과보수 산정의 근거가 된 재무제표가 정정된 경우 지급된 성과보수를 환수할 수 있도록 할 방침이다.

금융당국은 올해 안에 관련 지배구조법령과 모범관행 개정안을 마련하는 등 후속 조치를 추진할 계획이다. 아울러 법령 개정 이전이라도 금융회사가 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 신속히 시행하도록 유도할 예정이다.

이억원 금융위원장은 “금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다”면서 “공정하고 투명한 지배구조는 국민과 시장의 신뢰를 높이는 가장 중요한 기반”이라고 밝혔다.