회장 연임 심사에 지도교수까지⋯은행지주 승계절차 '독립성' 시험대

8개 은행지주 특별점검결과…회장 후보 지도교수가 임추위원장 맡기도
외부 후보에 지원서 제출 5영업일…현직 면접자료는 지주가 대신 작성
이사회·소위 표결 6100표 중 사외이사 반대 1표…평가 따른 교체 없어

▲자료제공=금융위원회(AI 기반 편집 이미지)

금융당국이 은행지주 회장 연임 요건을 강화하기로 한 배경에는 현직에 유리하게 운영된 승계 절차가 있었다. 회장이 내정자 때 추천한 사외이사가 해당 회장의 연임 심사를 주관하거나 또 다른 지주에서는 후보군 선정 전날 재임 연령 기준을 바꾸기도 했다.

12일 금융위원회와 금융감독원이 공개한 ‘8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과’에 따르면 한 지주사는 2023년 회장 내정자가 추천한 인사들을 사외이사로 선임했다. 이 가운데 한 명은 지난해 임원후보추천위원장에 올라 해당 회장의 연임 절차를 주관했다. 또 다 지주사에서는 회장 후보의 박사논문 지도교수가 임추위원장을 맡아 1차 후보군 선정을 주관했다.

한 지주사는 승계 절차를 시작한 뒤 1차 후보군 선정 전날 지배구조 내부규범을 개정했다. 재임 가능 연령 기준을 바꿔 현직 회장이 연임할 경우 더 오래 재임할 수 있도록 했다.

현직 회장과 외부 후보의 준비 여건에도 차이가 있었다. 한 지주사는 외부 후보에게 지원서 제출 기한을 5영업일만 줘 대부분이 지원을 포기했다. 지주 전략기획부서 등이 현직 회장의 발표·면접 자료를 대신 작성한 사례도 있었다. 일부 지주는 외부 후보에게 최종 후보군에 오른 뒤에야 이를 알려 경영 현황 파악과 면접 준비에 충분한 시간을 주지 않았다.

평가 근거가 제대로 남지 않은 사례도 확인됐다. 한 사외이사는 경쟁 후보에게 긍정적인 평가 의견을 적고도 현직 회장에게는 의견을 남기지 않은 채 더 높은 점수를 줬다. 다른 지주에서는 사외이사의 요청을 받은 이사회 사무국이 회의에서 나오지 않은 현직 회장에게 유리한 발언을 의사록에 추가했다. 사무국 직원들을 내보내 후보 선정 논의가 의사록에서 빠진 곳도 있었다.

두 지주는 사외이사 상시 후보군에서 외부기관 추천 인사의 비중이 각각 56.8%, 41.3%였지만, 실제 선임된 사외이사 가운데 외부기관 추천 인사는 한 명도 없었다. 현직 사외이사가 추천한 인사를 자격 검증이나 평판조회 없이 당일 최종 후보군에 올린 사례도 나왔다.

지난해 8개 지주 이사회와 소위원회가 의결한 안건 993건의 표결에서 행사된 6100표 가운데 사외이사의 반대표는 1표였다. 점검 대상 사외이사는 모두 최고 또는 차상위 등급을 받았고, 평가에 따른 교체는 없었다. 대다수 지주는 회의 참석 여부를 유일한 계량지표로 삼아 발언 내용이나 횟수 등 실제 참여도를 점수에 반영하지 않았다.

퇴임한 회장에게 고액의 자문료를 지급한 사례도 나왔다. 한 지주는 전임 회장에게 특별공로금을 지급한 뒤 자문위원으로 위촉했다. 자문 실적 검증을 소홀히 한 채 4년간 연평균 7억원을 지급한 것으로 조사됐다.

금융당국은 이번 점검 결과를 반영해 최고경영자(CEO) 후보 추천을 맡는 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 승계 절차에 부당하게 관여할 경우 제재할 근거를 마련하기로 했다. 임추위원장이 주주총회에서 후보 추천 사유를 직접 설명하도록 하는 방안도 추진한다.

금융위 관계자는 “경영진에 대한 실질적인 견제가 부족했다”며 "주요 지배구조 개선 과제는 법제화를 추진하고 모범관행은 세부 기준을 구체화해 금융회사의 이행 여부를 점검하겠다"고 말했다.