회장 '장기 집권' 문턱 높인다⋯세 번째 임기부터 주총 75% 찬성 필요

임추위 첫 연임부터 4분의 3 이상 찬성해야…주총은 두 번째 연임부터 적용
CEO 평가기준 사전 구체화…금융사고·제재 등 비재무요소 공시 강화

▲자료제공=금융위원회.(AI 기반 편집 이미지)

금융당국이 은행지주 회장의 장기연임 관행을 개선하기 위해 선임·연임 의결요건을 대폭 강화한다. 연임 횟수가 늘어날수록 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회에서 더 높은 찬성률을 확보하도록 하고, 현직 회장에게 유리하게 운영될 수 있었던 후보 평가기준과 심사절차도 손질한다.

정부와 더불어민주당은 12일 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 소유가 분산된 은행지주의 특성상 개별 주주의 경영진 견제에 한계가 있다는 판단에 따라 회장 선임과 연임 과정에서 이사회와 주주의 통제를 강화하는 것이 핵심이다.

우선 은행지주 회장 후보를 추천하는 임추위의 의결요건을 강화한다. 현재는 위원 과반수가 출석하고 출석위원 과반수가 찬성하면 후보 추천이 가능하지만, 앞으로는 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 첫 연임부터는 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다.

의결 기준을 출석위원에서 위원 총수로 변경하는 점도 특징이다. 현재는 일부 위원이 회의에 참석하지 않더라도 출석위원 과반수의 찬성으로 후보 추천이 가능하다. 금융당국은 감사위원 후보 추천과 마찬가지로 임추위 전체 위원을 기준으로 찬성요건을 강화해 후보 검증의 엄격성을 높일 방침이다.

주총의 의결요건도 연임 횟수에 따라 단계적으로 상향한다. 최초 선임 시에는 현행과 같이 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 받으면 된다. 그러나 첫 연임부터는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. 두 번째 연임부터는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상으로 요건이 높아진다. 연임 횟수 자체에 제한을 두지는 않되 장기간 재임하려는 회장에게 더 높은 수준의 주주 동의를 요구하는 방향이다.

CEO 후보 평가기준과 평가결과의 투명성도 강화한다. 금융당국은 그동안 일부 은행지주에서 현직 회장의 연임에 유리하도록 승계절차 개시 이후 연령기준 등을 변경하거나 후보자에 대한 구체적인 평가의견 없이 투표만으로 심사를 진행하는 사례가 있었다고 지적하고, CEO 후보 평가요건과 세부기준을 사전에 구체화하는 한편 승계절차가 시작된 이후 평가기준을 변경하면 임추위가 적정성을 사전 심사하도록 할 계획이다.

후보 평가에는 경영실적 등 재무성과뿐 아니라 금융사고와 제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무적 요소도 반영한다. 특히 현직 회장이 최종 후보로 선정되면 재무성과 외에 비재무적 평가내용까지 공개하도록 할 방침이다.

후보자에 대한 평가과정도 지배구조 연차보고서에 상세히 공시하도록 한다. 단계별 평가방식과 평가표 활용 여부, 투표가 기명 또는 무기명으로 진행됐는지, 위원별 평가내용과 관련 기록의 종류 등이 공시 대상에 포함된다.

CEO 승계절차도 앞당긴다. 금융당국은 최종 후보 선정일로부터 최소 3개월 전이나 임기 종료일 6개월 전부터 경영승계절차를 개시하도록 한단 방침이다. 후보군 압축 과정에서는 최소 10영업일의 검증기간을 확보하는 방안도 추진한다.

상시 후보군 관리도 체계화한다. 이사회가 후보군을 정기적으로 점검하고 선정기준과 추천경로 등을 기록·공시하도록 할 계획이다. 외부 후보에게는 장기 후보군(롱리스트) 확정 시 조기에 선정 사실을 통지하거나 최종 후보군(숏리스트) 확정 이후 최소 1개월 이상의 준비기간을 부여할 계획이다.

전임 회장에 대한 과도한 보수 지급과 현직 회장의 연임을 위한 부당한 광고비 집행 관행도 개선한다. 퇴직 임원을 고문 등으로 위촉할 경우 합리적인 보수기준을 마련하고 관련 내용을 공시하도록 할 방침이다. 아울러 회장 임기 3년 차에 특별한 사유 없이 광고비를 과도하게 집행하는 관행을 억제하기 위해 임기 1·2년 차와 3년 차의 광고비 규모를 비교·공시하도록 할 계획이다.

은행지주 회장의 선임·연임 의결요건 강화는 법률 개정이 필요한 사항이다. CEO 평가기준과 승계절차 개선, 전임 회장 보수기준 마련 등은 모범관행 개정을 통해 추진한다.

금융당국은 올해 안에 지배구조법령과 모범관행 개정안을 마련하고 후속 조치를 진행할 계획이다. 법령 개정 이전이라도 금융회사가 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 신속히 추진하도록 유도할 방침이다.

이억원 금융위원장은 “이번 개선방안이 일회성 대책에 그치지 않도록 법률 및 하위규정 개정과 모범관행 정비를 차질 없이 추진해 금융회사 지배구조의 실질적인 변화를 이끌어 나가겠다”고 강조했다.