네이버-두나무 합병 공식화⋯국내 최대 웹3 금융 플랫폼 출범 임박

네이버·두나무, 20조 원 규모 웹3 금융 생태계 구축
이해진·송치형 창업주 전면에…지배구조 재편 및 스테이블코인 추진
공정위 심사·규제 변수 속 유동성 리스크도 부담

(챗GPT)

네이버와 두나무가 이사회 의결과 합동 기자회견을 통해 20조 원 규모의 합병을 공식화한다. 웹3 금융 생태계 구축을 목표로 한 초대형 딜이 지배구조 재편과 규제 심사를 앞두고 속도를 내고 있다.

24일 가상자산 업계에 따르면 네이버와 두나무는 26일 각각 이사회를 열고 총 20조 원 규모의 대형 합병안을 의결할 예정이다.

양사는 27일 네이버 제2사옥 ‘네이버1784’에서 합동 기자회견을 열고 합병 비전을 공동 발표한다. 이 자리에는 송치형 두나무 회장과 이해진 네이버 의장이 나란히 참석할 것으로 전망되며, 양사의 주요 경영진도 총출동할 예정이다. 합병의 목표는 블록체인 기술과 네이버 플랫폼을 결합한 ‘웹3 금융 생태계’ 구축이다.

지분 구조 재편…네이버 2대 주주로, FI 반발 가능성도 변수

합병은 포괄적 주식 교환 방식으로 진행된다. 두나무 주주들이 보유한 주식을 네이버파이낸셜의 신주와 교환하는 구조로, 절차가 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 된다. 시장은 비상장사인 두나무의 기업가치를 약 15조 원, 네이버파이낸셜은 약 5조 원으로 추정하고 있으며, 이에 따라 합병 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주가 유력하다는 전망이다.

이 비율이 확정되면 통합 법인의 지배구조는 급변하게 된다. 송치형 회장(25.5%)과 김형년 부회장(13.1%) 등 두나무 경영진은 합병 후 통합 법인의 약 30% 지분을 확보하며 단일 최대주주 그룹으로 떠오른다.

반면, 기존에 네이버파이낸셜의 지분 69%를 보유하고 있던 네이버는 합병 이후 약 17%로 지분율이 낮아지며 2대 주주로 내려앉게 된다. 다만, 양사는 의결권 위임이나 주주 간 계약을 통해 네이버가 실질적인 지배력을 유지할 수 있도록 구조를 설계한 상태다. 송 회장 등 두나무 경영진이 보유한 네이버파이낸셜 주식의 과반 의결권을 네이버 측에 위임하기로 합의했다고 알려졌다.

네이버파이낸셜의 경우, 네이버(70%)와 미래에셋(30%)이 주주로 참여하고 있어 이해관계가 단순해 합병안이 원활하게 통과될 가능성이 크다. 반면 두나무는 송 회장과 김 부회장의 경영진 지분이 38.6%에 그치고 있으며, 합병 승인에는 약 27%의 추가 동의가 필요하다. 두나무에는 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%), 하이브(2.5%) 등 다양한 주주가 포진해 있으며, 각자의 이해를 고려한 협상이 진행되고 있다.

합병에 동의하지 않는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 최근 논의되고 있는 평가 기준에 따르면, 청구 가격은 약 40만 원 수준으로 추정된다. 일부 재무적 투자자(FI)들은 기업가치 산정에 대한 불만이나 고배당 정책 축소 가능성을 이유로 지분 매각을 고려하고 있는 것으로 전해진다.

이들이 대규모로 매수청구권을 행사할 경우, 합병 주체는 막대한 현금을 단기간에 마련해야 하며, 이는 통합 법인의 유동성에 부담을 줄 수 있다. 이로 인해 합병 이후 추진하려는 신사업 투자 여력에도 제약이 발생할 수 있다.

스테이블코인부터 STO까지…신사업으로 퀀텀 점프 기대

한편, 증권가는 합병 시너지에 주목하고 있다. DB증권은 “두나무 인수 이후 연결 실적 기준 연간 이익은 40% 이상, 순이익은 10~15% 성장할 수 있다”라며 “원화 스테이블코인 시장 선점과 가상자산, 비상장 서비스까지 포함한 종합 핀테크 플랫폼으로의 확장이 가능하다”라고 전망했다. 네이버페이는 9월 두나무 산하 비상장주식 거래 플랫폼 ‘증권플러스 비상장’ 지분 70%를 인수해 최대주주로 올라서며 경영권까지 확보했다.

합병 법인은 네이버의 사용자 기반과 방대한 금융·소비 데이터를, 두나무의 가상자산 거래 인프라와 결합해 초개인화된 금융 상품 개발에 나설 예정이다. 여기에 원화 스테이블코인 발행, 국경 간 결제, 토큰증권(STO) 등 다양한 신사업도 본격 추진할 계획이다. 인공지능(AI), 전자상거래, 가상자산 세 가지를 모두 갖춘 기업은 글로벌 시장에서도 드물어, 합병 법인은 차별화된 경쟁력을 확보할 것으로 평가된다.

변수는 규제 환경이다. 현재 ‘가상자산 이용자 보호법’을 넘어 스테이블코인 발행과 유통을 직접 다루는 ‘디지털자산 기본법’ 등 관련 입법이 임박해 있다. 스테이블코인 발행 주체와 관련된 입장 차가 큰 상황에서, 이번 합병은 한국 가상자산 제도 설계 방향에 중요한 시험대가 될 전망이다.

이번 합병의 또다른 핵심 쟁점 중 하나는 금융당국의 '금가분리(금융업과 가상자산 분리)' 원칙과의 충돌 여부였다. 네이버파이낸셜이 간편결제, 대출중개, 보험 등 금융업을 수행하고 있는 만큼, 가상자산 사업자인 두나무 편입 시 규제 저촉 논란이 제기돼 왔다. 하지만 금융당국이 최근 내부 검토 끝에 직접적 규제 위반에 해당하지 않는다는 판단을 내린 것으로 알려지면서 양사 합병은 급물살을 타기 시작했다.

합병 법인은 공정거래위원회의 기업결합 심사라는 허들도 넘어야 한다. 공정위 심사의 핵심은 네이버가 보유한 사용자 및 소비 데이터와 두나무의 가상자산 거래 데이터가 결합할 경우, 시장 지배력 남용 우려를 어떻게 해소할 것인지에 있다. 심사 결과에 따라 공정위는 데이터 통합 범위나 신규 서비스 방식에 제한을 둘 가능성도 있다.

가상자산 업계 관계자는 “국내 간편결제 시장은 파편화돼 있고, 스테이블코인 시장은 아직 초기 단계여서 독과점 우려는 크지 않다”라며 “오히려 글로벌 빅테크와 비교하면 네이버와 두나무는 규모 면에서 ‘구멍가게’ 수준이고, 이번 합병을 통해 겨우 세계 시장에서 경쟁할 수 있는 플레이어가 탄생하는 데 의의가 있다”라고 말했다.