셀트리온·셀트리온헬스케어 합병안 가결…“주식매수 1조 넘어도 합병”

임시 주주총회서 합병안 승인…최종 합병 기일은 12월 28일

▲서정진 셀트리온그룹 회장이 23일 인천 송도컨벤시아에서 열린 임시 주주총회에 등장해 발언하고 있다. (이상민 기자 imfactor@)

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 절차가 본격화된다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 인천 송도컨벤시아에서 열린 임시 주주총회에서 양사의 합병 안건이 통과됐다고 밝혔다.

합병이 이뤄지려면 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 두 회사 모두 해당 가결 요건을 충족하며 합병이 승인됐다.

이날 투표는 오프라인과 온라인으로 진행됐다. 참석 대비 찬성 비율은 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어는 95.17%다. 합병에 대한 긍정적인 시장 분위기 만큼 합병안은 무난히 통과됐다. 앞서 한국ESG기준원, ISS, 글래루이스 등 국내외 자문기관이 합병 찬성을 권고했고, 셀트리온소액주주 연대도 합병 찬성 의사를 피력한 바 있다.

합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하는 형태로 셀트리온헬스케어 주주들에게 셀트리온 신주를 발행하는 방식이다. 셀트리온헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정되며, 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원이다.

합병 반대 의사를 밝힌 주주들은 11월 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 셀트리온그룹이 설정한 매수 한도는 총 1조 원이다. 이에 따라 합병을 반대하는 주주 비율이 5%를 넘지 않으면 합병이 유력하다. 이 경우 최종 합병 기일은 12월 28일이다.

이로써 셀트리온그룹은 3사 합병(셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약) 계획을 발표한 2020년 9월 이후 3년 만에 합병을 위한 첫 관문을 통과했다. 셀트리온그룹은 앞선 8월 구체적인 합병 계획을 밝혔다. 먼저 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 연내 완료하고, 2024년 셀트리온제약과 합병한다는 계획이다.

현장에는 셀트리온주주연대도 참여해 입장을 표했다. 셀트리온주주연대는 “합병을 통해 외국인 투자자 유치, 제조와 판매의 일원화 및 세계적 직판체제 구축으로 매출액 신장 등 글로벌 톱 10 신약기업으로 도약할 것으로 확신한다”고 밝혔다.

이날 주총에는 서정진 셀트리온그룹 회장이 깜짝 등장했다. 당초 서 회장은 주총에 불참석할 예정이었지만, 주총 시작과 함께 모습을 드러냈다. 서 회장은 “지금 합병하는 이유는 주주들과 약속을 지키기 위해서”라며 “주식매수청구권 한도가 1조 원 이상이어도 빚을 내서라도 품고 가겠다”고 말했다.

이어 서 회장은 “내년 매출 3조 원 이상을 달성하겠다. 경제 상황이 좋지 않지만, 어떠한 장애물이 있더라도 뚫고 나가겠다”고 강조했다.