법원, MBK·영풍 ‘고려아연 의결권 제한’ 가처분 기각…9일 주총 표대결 그대로

피23파트너스 보유 41만9082주 등 의결권 제한 요구 배척
법원 “차입처 기재, 의결권 제한할 중요사항 단정 어려워”
9일 독립이사 4명·감사위원 1명 선임…경영권 분쟁 재격돌

▲고려아연 로고 (사진=고려아연)

MBK파트너스(MBK)와 영풍이 고려아연 임시주주총회를 앞두고 최윤범 회장 측 지분의 의결권 행사를 막아달라며 낸 가처분 신청이 법원에서 기각됐다. 오는 9일 임시주총을 앞두고 양측의 표 대결은 예정대로 진행된다.

7일 고려아연에 따르면 서울중앙지방법원 제50민사부는 지난 4일 MBK가 고려아연 경영권 확보를 위해 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍이 고려아연과 최 회장 측 주주, 피23파트너스를 상대로 제기한 의결권 행사금지 가처분 신청을 모두 기각했다. 소송 비용도 신청인인 한국기업투자홀딩스와 영풍이 부담하도록 했다.

앞서 MBK·영풍은 피23파트너스가 트로이카 드라이브 인베스트먼트로부터 고려아연 주식 41만9082주를 인수하는 과정에서 자금 조달 구조가 사실과 다르게 공시됐다고 주장했다. 대출기관과 담보계약 상대방 등을 허위로 기재하거나 중요사항을 누락했다는 것이다. 이를 근거로 9일 임시주총에서 피23파트너스와 최 회장 측 일부 지분의 의결권을 제한해 달라고 법원에 요청했다.

법원은 핵심 주장을 받아들이지 않았다. 재판부는 대량보유상황보고서에 기재되는 ‘차입처’를 자본시장법상 의결권 제한 사유가 되는 ‘중요한 사항’이라고 단정하기 어렵다고 판단했다. 주식 취득 자금을 대출로 마련했다는 사실만으로 주식 보유 내용이나 고려아연의 경영권에 변동이 생긴다고 보기 어렵다는 취지에서다.

담보계약 상대방으로 메리츠증권을 기재한 것도 허위라고 보기 어렵다고 봤다. 메리츠증권이 대출 주선기관인 동시에 담보대리금융기관으로 계약에 직접 참여했고 대주단을 대신해 근질권 설정·관리 등의 역할을 수행했다는 점을 근거로 들었다.

자금조달 구조가 투자자에게 잘못 전달됐다는 MBK·영풍 측 주장 역시 배척됐다. 최초 보고서에 ‘메리츠증권을 포함한 대주들과 체결한 대출계약’이라고 적혀 있었고 차입금액과 이자율, 담보주식 수 등 주요 조건도 공개됐다는 것이 법원의 판단이다. 최초 보고 이후 7일 만에 구체적인 대주단 구성을 추가한 정정보고가 이뤄진 점도 고려됐다.

재판부는 이를 토대로 최 회장 측이 허위 기재나 누락을 인식하고 있었다고 단정하기 어렵다고 판단했다. 가처분 단계에서 의결권을 긴급하게 제한할 정도로 피보전권리가 충분히 소명되지 않았다고도 봤다. 다만 이번 결정은 가처분 단계의 판단으로 관련 쟁점에 대한 본안 판단과는 구분된다.

이번 결정은 오는 9일 임시주총을 불과 닷새 앞두고 나왔다. 고려아연은 임시주총에서 집중투표 방식으로 독립이사 4명을 선임하고 감사위원이 되는 독립이사 1명을 별도로 뽑을 예정이다. 특히 양측의 의결권이 3%로 제한되는 이른바 ‘3%룰’이 적용되는 감사위원 1석이 이번 표 대결의 핵심으로 꼽힌다.

고려아연 관계자는 “충분한 근거 없이 사법 절차를 경영권 분쟁의 수단으로 반복적으로 활용하는 것은 회사와 주주의 자원을 낭비하는 것”이라며 “9일 임시주총을 관련 법령과 원칙에 따라 공정하고 투명하게 진행할 것”이라고 강조했다.