삼성 주주들 “영업익 연동 성과급은 상법 충돌”…‘자본충실 원칙’ 위배 주장

삼성 성과급안에 주주 반발
주주들 “자본충실 원칙 어긋나”
학계 “주주충실 의무도 문제”

▲서울 서초구 삼성전자 서초사옥 게양대에 걸린 삼성 깃발이 바람에 휘날리고 있다. (사진=연합뉴스)

삼성전자 노사가 총파업 전 사실상 마지막 협상에 나선 가운데, 삼성전자 소액주주 단체가 노사 양측을 상대로 법적 대응 검토에 나섰다. 노조 요구대로 성과급 체계가 개편될 경우 주주 재산권과 기업 투자 여력이 훼손될 수 있다는 주장이다. 일부 주주 단체는 상법상 자본충실 원칙 및 배당 법리와 충돌할 수 있다고 주장하고 있으며, 학계에서는 최근 개정된 상법상 이사의 주주충실 의무와 맞물려 논란이 될 수 있다는 해석도 나온다.

소액주주 단체인 ‘대한민국 주주운동본부’는 18일 서울 여의도 한국예탁결제원 앞에서 기자회견을 열고 “영업이익에 기계적으로 연동된 성과급 일률 지급 방식은 상법상 자본충실 원칙 및 배당 법리와 충돌할 수 있다”고 주장했다.

현재 삼성전자 노조는 기존 ‘연봉의 50%’로 제한된 성과급 상한을 폐지하고, 영업이익의 15%를 성과급 재원으로 일률 지급하는 방안을 단체협약에 명문화할 것을 요구하고 있다.

민경권 대한민국 주주운동본부 대표는 “영업이익에 기계적으로 연동된 성과급 일률 지급 방식은 회사의 장기 투자 여력과 주주 가치에 영향을 줄 수 있다”며 “단순한 임금 협상 차원을 넘어 주주의 재산권과도 연결되는 문제”라고 강조했다.

학계에서는 자본충실 원칙보다는 주주 권리 침해 및 주주충실 의무 논란으로 접근해야 한다는 의견도 나온다. 황용식 세종대 경영학과 교수는 “최근 개정된 상법에 따라 삼성전자가 노조와 협상 과정에서 전체 주주의 권익을 충분히 고려했는지가 쟁점이 될 수 있다”며 “노조 요구를 그대로 수용할 경우 배당 여력이나 투자 재원 축소에 대한 주주 우려가 커질 가능성이 있다”고 풀이했다.

서지용 상명대 경영학과 교수 역시 “미국식 자본주의 관점에서는 순이익의 최종 귀속 주체는 기본적으로 주주”라며 “기업이 순이익 일부를 배당 형태로 주주에게 환원하는 구조인 만큼, 영업이익 일정 비율을 성과급으로 고정 지급하는 방식은 일부 측면에서 주주 이익 침해 논란으로 이어질 가능성이 있다”고 설명했다.

이에 따라 투자자들이 해당 성과급 체계가 과도하게 주주 가치 훼손으로 이어진다고 판단할 경우 향후 집단소송이나 주주대표소송 등 법적 분쟁 가능성도 거론된다. 특히 최근 상법 개정으로 이사의 충실 의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되면서, 향후 민사상 손해배상 청구 근거로 활용될 가능성도 있다는 해석이 나온다.

이재용 삼성전자 회장의 최근 대국민 사과 메시지를 두고도 논란이 제기됐다. 서 교수는 “이재용 회장의 대국민 사과는 경영 책임 차원의 메시지로는 이해할 수 있지만, 엄밀히 보면 전체 주주의 동의를 받아 이뤄진 발언은 아닌 만큼 주주 입장에선 적절치 않은 행동”이라고 말했다.

민 대표는 “회사의 실질적 주인인 주주에 대한 입장은 확인되지 않았다”며 “노사 협상 과정에서 주주의 자리가 비어 있다”고 비판했다.

주주운동본부는 국내 기관투자자들의 적극적인 관여도 촉구했다. 민 대표는 “삼성전자 노사 협상은 스튜어드십 코드에 따른 수탁자 책임이 시험받는 사안”이라며 “이사회가 전체 주주 이익을 고려한 의사결정을 했는지 점검해야 한다”고 주장했다. 이어 해외 기관투자자들을 향해서는 “이번 행동은 적대적 행동주의가 아니라 원칙 기반의 주주 관여”라며 “보상 체계가 자본 규율과 배당 법리에 부합하는지 회사 측 설명과 개선을 요구하는 것”이라고 설명했다.