與, ’자사주 1년내 의무소각' 3차 상법 개정안 발의

신규 취득 자사주 1년내 의무소각이 핵심
기존 자사주도 6개월 유예후 동일규정 적용
위반시 이사에 5000만원 이하 과태료 부과

▲오기형 코스피 5000 특별위원회 위원장이 6월 23일 서울 여의도 국회에서 열린 더불어민주당 코스피 5000 특별위원회 출범식에서 인사말을 하고 있다. 사진-조현호 기자 hyunho@

더불어민주당이 자사주(자기주식) 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안을 발의했다. 신규 취득 자사주의 1년 이내 소각 의무화와 자사주 처분 시 신주 발행 절차 준용 등 핵심 내용이 담겼다.

25일 정치권에 따르면 오기형 민주당 의원은 이날 자사주 제도 정비를 위한 상법 일부개정법률안을 국회에 제출했다. 개정안은 코리아 디스카운트 해소를 위해 경영진의 자사주 악용을 차단하고 일반주주 보호장치를 마련하는 데 초점을 맞췄다.

개정안의 핵심은 신규 취득 자사주에 대한 1년 이내 의무 소각이다. 회사가 자사주를 취득하면 취득일로부터 1년 이내에 소각해야 하며, 별도로 보유하거나 처분하려면 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받아야 한다. 이 승인은 매년 받도록 했다.

기존 보유 자사주에 대해서는 6개월의 유예 기간이 부여된다. 유예 기간이 지난 시점부터는 신규 취득 자사주와 동일하게 1년 이내 의무 소각 규정이 적용된다.

예외 사유로는 주식매수선택권 부여 등 임직원 보상 목적, 우리사주제도 실시, 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 인정되는 경우가 포함됐다. 다만 이 경우에도 자기주식보유처분계획을 작성해 매년 주주총회 승인을 받아야 한다.

개정안은 자사주의 법적 성격도 명확히 규정했다. 자사주는 아무런 권리가 없는 자본으로서의 성격을 갖는다는 점을 명시하고, 자사주를 교환·상환 대상으로 한 사채 발행을 금지했다. 질권 설정 대상에서도 제외되며, 회사 합병·분할 시 자사주에 신주를 배정할 수 없도록 했다.

의무 위반 시에는 이사 개인에 대한 책임도 강화된다. 1년 이내 소각 의무를 이행하지 않거나 자기주식보유처분계획에 반해 자사주를 보유·처분한 경우 이사 개인에게 5000만 원 이하의 과태료가 부과된다.

자사주 처분 절차도 엄격해진다. 회사가 예외적으로 자사주를 보유·처분할 때는 각 주주가 보유한 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하도록 규정해 경영진의 자의적 처분을 차단했다. 자사주를 처분할 때는 신주 발행 절차를 준용하도록 하는 내용도 담겼다.

민주당 코스피5000특위 위원장인 오 의원은 "코리아 디스카운트 해소를 위해서는 경영진이 권한을 악용해 회사 이익을 사유화하지 않을 것이라는 신뢰를 주주들에게 줄 필요가 있다"며 "자사주 제도를 정비해 일반주주 보호장치를 마련하고 회사의 자본충실을 도모하고자 한다"고 발의 취지를 밝혔다.