상법 개정안, 中企 경영권 타깃…외부세력 먹잇감 될라 [약자보호 법안의 함정 下-①]

소액주주 보호 명분 내세우지만…대응 여력 부족 기업 경영권 흔들
작년 경영권 분쟁 68% 中企…2ㆍ3대주주 영향력 따른 갈등 상존
기업 지속성장 위한 법제도 중요…상속세 인하ㆍ할증과세 개편해야

소액주주 권익 보호와 지배구조 투명성 강화를 명분으로 추진되는 상법 개정안이 국회 본회의를 앞둔 가운데, 중소·중견 상장사들의 불안감이 고조되고 있다. 감사위원 분리선출과 집중투표제 의무화 등 이사회 구조를 근본적으로 바꾸는 내용이 포함됐지만, 현실적 대응 여력이 부족한 중소기업들은 오히려 경영 불확실성과 외부세력 개입 위험에 노출될 거라고 토로한다.

이사회 구조 개편, 중소ㆍ중견 기업엔 경영 리스크

소액주주 권익에 소홀했던 점을 보완하자고 추진한 상법 개정안이 국회 본회의를 앞두면서 중소기업들의 경영 위험이 가중될 전망이다.

개정안은 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 이사회 독립성 강화가 골자다. 급진적인 개정으로 대기업조차 대응이 부담스러운 상황에서, 중소·중견 상장사는 인력ㆍ재무 여력 확보에 적색경보등이 켜졌다.

감사위원 분리선출과 집중투표제 의무화 등 이사회 구조 개편이 기업의 경영권 안정성과 운영 효율성을 위협할 수 있다는 이유다.

지난달 대한상공회의소가 상장사 300개사를 대상으로 한 ‘상법 개정에 따른 기업 영향 및 개선방안’ 조사에 따르면 응답 기업의 76.7%는 “2차 상법 개정안이 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다”고 답했다. 또 응답 기업의 74.0%는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 동시에 시행될 경우 경영권 위협 가능성이 있다고 했다.

소액주주 보호 명분, 분쟁만 키운다

증권가에선 소액 주주의 의결권 강화가 실제로는 주총 표 대결을 격화시키고 경영권 분쟁을 유발할 것이란 전망이 나온다.

DS투자증권은 상법 개정 이후 경영권 분쟁 중인 기업의 경우 2대 주주의 영향력 향상에 따른 갈등 재발 가능성이 존재한다고 예상했다.

김수현 DS투자증권 연구원은 “대주주와 우호지분의 지배주주 이사 선임에 대한 독점을 제한하는 집중투표제 이후 최대주주 영향력이 축소될 것”이라며 “2대 혹은 3대 주주가 일반 주주와 결탁할 경우 보유주식 수 대비 영향력이 높아지는 효과가 발생한다”고 분석했다.

그러면서 중견기업인 한국앤컴퍼니의 사례를 주목했다. 김수현 연구원은 “한국앤컴퍼니의 경우 조현범 회장의 반대 세력인 조현식과 그의 우호 세력 지분율이 높아 분쟁 재발 우려가 있다”며 “모든 시나리오 하에서도 조현식 측이 이사 1명 선임은 확실시되고, 이 밖에 한진칼, LS, 한미사이언스, 금호석유 등도 분쟁 재발 가능성 존재한다”고 내다봤다.

경영권분쟁 68%가 中企…상법 개정 시 중소기업이 타깃

경영권 분쟁이 시가총액이 큰 대기업에서만 나올 것이란 인식이 있지만, 실제로는 중소기업에서 가장 많이 나타났다.

대한상공회의소가 금융감독원 전자공시시스템을 분석한 ‘최근 경영권분쟁 특징과 시사점’ 보고서에 따르면 ‘소송 등의 제기·신청(경영권분쟁소송)’ 공시는 지난해 87개사 315건으로 2023년(93개사 266건)보다 약 18.4% 증가했다. 이는 최근 5년 내 가장 높은 수준이다.

올해 들어서도 증가세는 계속되고 있다. 연초부터 이달 18일까지 357건으로 지난해 연간 공시 수를 넘어섰다.

지난해 경영권 분쟁이 발생한 87개사를 기업 규모별로 살펴보면 중소기업이 59개사(67.8%)로 압도적인 비중을 차지했으며, 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%) 등 기업 규모가 커질수록 분쟁에 덜 노출되는 특성이 나타났다.

대한상의는 코스피ㆍ코스닥 상장사의 약 35.3%를 차지(2022년 말 기준)하는 중견ㆍ중소기업이 경영권분쟁 건수에서는 93.1%를 차지하고 있다고 설명했다. 중소기업은 비교적 소액으로도 경영권 공격이 가능하고, 지분구조가 단순한 경우 경영개입이 쉬우며, 분쟁 발생 시 대응인력과 자금 등이 부족해 경영권 공격의 주요 먹잇감이 되고 있다는 설명이다.

강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업(기업가치 제고)은 지배구조 개선으로만 이루어지는 것이 아니다”라며 “경영권을 안정화하고 기업의 지속성장을 지원할 수 있는 종합적인 법제도 환경 마련이 중요하며, 그 목적으로 상속세 최고세율 인하와 최대주주 주식에 대한 할증 과세를 폐지하는 등 상속 세제 개편도 적극적으로 검토해야 할 것”이라고 강조했다.