교보생명 FI연합, 결국 중재 신청…연내 IPO 불투명

교보생명 재무적투자자(FI)들이 신창재<사진> 회장의 재고 요청에도 불구하고 결국 중재 카드를 꺼내 들었다. 교보생명은 협상을 위한 여지를 남겨두면서도 법적 대응을 검토 중이다. 주주 간 분쟁에 교보생명 연내 상장(IPO)도 안갯속에 접어들고 있다.

21일 관련 업계에 따르면 어피니티에퀴티파트너스(지분율 9.05%), IMM(5.23%), 베어링(5.23%) 등 프라이빗에퀴티(PE), 싱가포르투자청(4.50%) 등 교보생명 FI연합은 전일 대한상사중재원에 중재를 신청했다.

FI연합은 신 회장이 2015년 9월까지 하기로 한 IPO 약속을 지키지 않아 투자금 회수(액시트)가 어려워졌다며 풋옵션(특정가격에 팔 수 있는 권리)을 행사해야 한다고 주장한다. 희망 가격은 주당 40만9000원(총 2조122억 원)이다. 2012년 투자한 1조2000억 원보다 8000억 원 많다.

반면 신 회장이 주장하는 적정 가격은 그의 절반인 20만 원 선이다. 최근 주가순자산비율(PBR 0.5배 수준)을 바탕으로 계산한 교보생명 예상 상장가다.

보험업계 고위 관계자는 "7년전 주주간계약(SHA)을 맺을 때 풋옵션 가격 산정에 대한 구체적인 방법을 적시하지 않아 상황이 복잡해졌다"고 평가했다.

이어 "FI연합이 자신들에게 유리한 쪽으로만 가격을 매겼기 때문에 그들의 주장(주당 40만9000원)이 그대로 받아들여질 가능성은 낮다"면서도 "FI는 밑져야 본전이지만, 신 회장은 IPO까지 막힌 상황이라 자금 부담이 클 것"이라고 말했다

중재 결과는 법원의 확정 판결과 같은 효력을 가진다. 결과가 나오면 소송으로 다시 다툴 수 없다. 평균 중재 기간이 7개월임을 고려하면 연내 상장 계획은 차질이 불가피하다. FI연합과의 분쟁이 봉합되지 않으면 한국거래소 예비심사 문턱을 넘을 수 없기 때문이다. 교보생명이 최근 해외 투자설명회(NDR)를 순연한 것도 같은 맥락이다.

업계 관계자들은 신 회장이 주주 간 계약 무효소송으로 맞대응할 가능성이 높다고 보고 있다. 소송의 근거는 크게 3가지다. 먼저 2012년 대우인터내셔널이 들고 있던 지분 24%를 FI 연합에 넘기는 과정에서 제3자인 신 회장의 풋옵션 조항이 포함된 게 불합리하다고 주장한다. 당사자가 아니기 때문에 원천적으로 계약이 성립될 수 없다는 설명이다.

책임 소재 역시 불명확하다고 지적한다. IPO는 이사회 결정 사항이라 개인인 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사하는 건 옳지 않다는 것이다. 게다가 FI들이 사외이사로 참여해 IPO 연기에 동의해 놓고 이제와 신 회장에게 책임을 무는 건 모순이라고 비판한다.

물론 신 회장은 이 과정에서 '중재 신청 철회'를 촉구하며 FI연합에 협상의 여지를 남겨두고 있다.

신 회장은 최근 법률대리인을 통해“상황대응 부분에 대해서는 대주주인 FI들도 충분히 알고 있었던 만큼 중재신청 재고의 여지는 충분하다고 생각한다”며 “재무적 투자자들도 교보의 대주주들이시니 이 점을 재고해 다시 한번 진지하게 협상에 임해주기 바란다”고 당부했다.