CEO 견제 위해 이사회 강화 · 감사위 신설해야

[금융지주 지배구조 이대로 좋은가<하>] 정부, 최고경영자 연임 제한 의견 수렴 나서

금융당국이 올해 초 금융회사 지배구조 개선을 위해 은행연합회를 중심으로 '사외이사 모범규준'을 설립하는 등 노력을 강구했음에도 불구하고 신한사태와 같은 지배구조 문제가 제기됐다.

금융회사 지배구조에 관한 법제화를 모색하고 있는 금융당국이 신한사태를 계기로 직접 개입해 지배구조를 개선할 수 있겠지만 당장의 관치 명분이 일정기간이 지난 후에도 유효할지 알 수 없다. 관치는 금융시장에서 가장 배척해야 할 요인이기 때문이다.

금융당국의 고민은 여기서 시작된다. 당국이 직접 지주사 임직원에 대한 적격성 심사를 하는 것은 '관치'에 속하고 지주사의 자율경영 원칙을 유지한다면 신한사태와 같은 권력투쟁이 발생하게 된다.

금융권에서는 금융당국이 현재 취할 수 있는 방법은 제도적으로 이사회의 독립성과 권한을 강화는 것 이외에 별다른 것이 없다고 설명한다. 금융당국도 CEO 권한을 견제하기 위한 이사회 역할을 강화하는 내용을 새 금융회사 지배구조법에 담는 것을 목표로 하고 있다.

◇ 지주사 회장도 사전심사 = 금융당국은 신한사태를 계기로 은행 지주회사 최고 경영자의 독단 경영과 경영권 승계 문제를 개선하기 위한 작업에 돌입했다.

우선 현재 은행장 및 은행 감사에 적용하는 선임 사전보고를 은행 지주사 회장에게도 적용하기 위한 방안을 검토하고 있다. 당국은 최고 경영자가 지주사 체제로 전환한 은행 지주사에서 주요 사안에 대한 결정권과 권한을 갖게 되면서 최고 경영자에 대한 최소한의 사전심사가 필요하다는 판단이다.

지주사 회장들은 이제까지 선임된 후에 금융당국에 보고됐기 때문에 최고 경영자가 연임을 통해 독단 경영을 펼치는 것을 막을 수 없었다.

하지만 금융당국은 이 같은 제도 개선에 대해 위법성 여부를 판단하는 것일 뿐 최고 경영자에 대한 적격성을 판단하겠다는 것은 아니라는 입장이다.

최고 경영자의 적격성은 이사회에서 판단되야 하는 부분으로 당국에서는 적법한 과정을 걸쳐 선임된 것인지만 살피겠다는 것이다.

금융당국은 최고 경영자에 대한 사전 보고를 검토하는 것에 있어 관치 논란이 일어날 가능성을 부담스러워하고 있다. 최고 경영자 자격에 대해 포괄적으로 적격성까지 들여다 볼 경우 관치가 개입될 수 있기 때문이다.

◇ CEO 연임 제한도 검토 = 금융당국은 금융회사의 최고 경영자가 연임하는 것에 대해 일정 부분 제한하는 방안도 검토할 계획이다.

당초 금융당국은 사기업인 금융회사에 대해 최고 경영자의 임기 문제를 거론하는 것은 관치 논란을 불러 일으킬 수 있어 적절치 않다고 판단했다.

하지만 신한사태 이후 은행 지주사의 최고 경영자가 연임을 반복한다는 것에 대해 부정적인 여론이 확산되면서 최고 경영자의 연임을 제한하는 방안을 '공론화'하기로 했다.

금융당국 관계자는 "현재 금융회사 지배구조를 개선하는 법률을 검토하는 과정에서 신한사태가 발생하면서 최고 경영자의 연임을 제한하자는 여론이 확산되고 있다"며 "하지만 당국이 임기 문제에 개입하는 것은 적절치 못하기 때문에 '공론화'하는 방식으로 의견을 수렴해보기로 했다"고 말했다.

하지만 대다수 전문가들은 연임을 제한할 경우 경영진이 임기 후반에 레임덕에 빠질 수 있고, 최고 경영자의 임금을 제한하면 합리적인 성과보수 체계를 거스를 수 있는 부작용이 있다고 지적한다.

소액주주들이 이사회에 참여하는 방안도 검토되고 있지만 이 또한 불특정 다수인 소액주주의 대표를 선임하는 과정에서 관치가 개입될 가능성도 배제할 수 없다.

금융당국은 관치논란에서 자유로울 수 없는 상황에서 최고 경영자를 제한하는 문제를 최대한 이사회에 맡기기로 했다. 올 연말 국회에 상정할 금융회사 지배구조를 개선하는 법률에 최고 경영자의 권한을 견제하도록 이사회 기능을 보다 강화할 수 있는 방안을 찾고 있다.

◇지배구조 개선 법률로 해결될까= 금융권에서는 올 연말 지배구조 개선 법률로 이같은 문제가 해결될지 의문을 나타내고 있다. 이사회의 독립성을 보장하기 위해서는 이사회 의장이 전문성과 통제기능을 갖추고 사외이사들도 책임성을 갖고 있어야 하지만 현재 이사회들은 그렇지 못하다.

특히 올 3월 내놓은 사외이사 모범규준도 모든 은행지주사들이 규정을 지켰지만 사외이사 자체 숫자를 줄이는 동시에 사내이사수를 줄이는 방법으로 '관리할 사외이사'들을 줄였다.

KB금융지주와 우리금융지주의 사외이사는 각각 9명이지만 10명이 채 되지 않는다. 신한금융지주와 하나금융지주는 각각 12명에게 8명, 10명에서 9명으로 줄였다. 두 지주사 모두 재일교포 주주 대표자와 SKT 측 사외이사를 제외하면서 실질적인 사외이사 수는 거의 5명 이하이다.

금융당국은 이같은 문제를 보완하기 위해 감사위원회와 내부통제인을 정비해 금융회사를 감시하는 기구를 별도로 기능을 강화할 방침이다. 감사위원회는 100% 사외이사로 구성해 전문성을 제고하기 위한 외부자문조직을 활용하는 방안도 검토하고 있다.

또 금융권에서는 경영진에 대한 직접통제가 필요하다는 의견이 제기되고 있어 최고 경영자가 후계자를 양성하는 시스템을 만드는 방안도 검토되고 있다. 능력 있고 전문성 있는 임원 후보를 미리 육성해 신임 경영진을 인선할 때 인물난을 겪지 않고 지주사 회장 또는 은행장의 독선적인 임원 인사를 제어할 수 있기 때문이다.

하지만 이또한 관치논란을 야기할 수 있다. 금융당국 관계자는 "개별 회사와 주주들의 자율성을 존중하는 쪽으로 방향을 잡고 있지만 관치 논란도 배제할 수 없어 고민"이라며 "결국 이사회 임원들의 자격을 강화해야 하지만 이 또한 쉽지 않은 문제"라고 말했다.