“고의적 주가누르기 선별 과세”…기관 주주관여·M&A 확대 제안 [자본시장 간담회]

▲이재명 대통령이 13일 서울 여의도에서 열린 자본시장 정책 간담회에서 자본시장 활성화에 관한 발언을 하고 있다. (연합뉴스)

기업가치 저평가를 해소하려면 기관투자자의 주주관여와 공정한 인수합병(M&A)을 활성화하고, 고의적으로 주가를 억누르는 기업에는 선별적으로 할증 과세해야 한다는 제언이 나왔다. 반도체에 집중된 주가 상승을 시장 전반의 기업가치 재평가로 확산하려면 지배구조 개선과 일반주주 보호를 함께 추진해야 한다는 진단이다.

이효섭 자본시장연구원 선임연구위원은 13일 여의도 한국거래소에서 열린 자본시장 정책 간담회에서 ‘주주중심 경영 확산과 기업가치 제고’를 주제로 발표하며 금융제도를 통한 상시 규율과 상속·증여세제 보완을 병행하는 방안을 제시했다.

이 선임연구위원은 국내 증시의 주가순자산비율(PBR)이 장기 박스권을 넘어섰지만 주요국과 비교하면 추가 상승 여력이 있다고 평가했다. 지난달 20일 기준 한국의 PBR은 1.74배로 미국 5.67배, 대만 5.55배, 영국 2.41배, 일본 2.03배보다 낮았다. PBR이 1배를 밑도는 기업도 유가증권시장 560개사, 코스닥시장 877개사에 달했다.

기업 수익성과 주주환원은 개선됐지만 지배구조에 대한 우려는 남아 있다는 분석이다. 발표자료상 자기자본이익률(ROE)은 2023년 5.2%에서 2025년 9.5%로 높아졌고, 같은 기간 현금배당은 43조원에서 56조원, 자사주 소각은 5조원에서 21조원으로 늘었다.

이 선임연구위원은 기업가치 제고를 제약하는 요인으로 고의적인 주가누르기, 지배주주의 M&A 프리미엄 독점, 외부 견제 부족을 꼽았다. 국내 경영권 프리미엄은 20~60%로 글로벌 수준인 25~30%보다 높은 경우가 있지만 일반주주는 이를 받지 못한다는 것이다. 그는 “저PBR과 M&A 프리미엄은 동전의 양면”이라고 진단했다.

세제에서는 PBR에 일률적으로 연동하는 방식의 한계를 지적했다. 업종별 특성을 반영하지 못해 정상적으로 경영하는 기업에도 과도한 부담을 줄 수 있고, PBR이 높은 기업에서도 주가누르기가 발생할 수 있다는 설명이다.

대안으로는 주가누르기 추정요건에 해당하는지 판정한 뒤 위원회 심의를 거쳐 고의성이 인정되는 기업에 선별적으로 할증 과세하는 방안을 제시했다. 최소 30% 이상 할증하는 방안과 함께 최소 40% 이상 할증하는 대안도 검토 대상으로 제시했다.

구체적으로 장기간 업종 내 PBR 하위권에 머문 기업은 평가액의 130% 또는 140%와 장기 평균주가를 비교해 큰 값을 적용하는 방식이다. 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 발행 등과 함께 평가시점에 주가가 급락한 유형에는 장기 평균주가를 적용하는 방안도 담았다. 경영권 프리미엄을 고려한 현행 최대주주 20% 할증은 별도로 적용하는 구상이다.

금융제도를 통한 시장 감시도 강화해야 한다고 봤다. 2일 처음 공표된 저PBR 기업 명단의 실효성을 높이기 위해 기업가치 개선 노력과 지수 편입, 연기금 벤치마크 등을 연계하는 인센티브를 제안했다.

기관투자자는 기업과의 대화에서 주주권 행사, 경영권 변화로 이어지는 단계적 규율을 통해 저성과 기업의 개선을 유도해야 한다고 강조했다. 스튜어드십 코드 이행 점검 대상을 참여기관 전체로 확대하고 점검 결과를 공개·비교하는 한편, 형식적인 의결권 행사를 실질적인 주주관여로 전환해야 한다는 것이다.

기관 간 협력적인 주주관여를 촉진하기 위해 ‘5%룰’의 공동보유자 요건을 완화하는 방안도 제시했다. 연기금 등이 위탁운용사를 선정할 때 주주관여 활동을 평가에 반영하거나 추가 보수를 지급하는 방식으로 책임투자 유인을 높일 필요가 있다고 봤다.

M&A에서는 이사회가 지배주주보다 전체 주주의 이익을 기준으로 판단해야 한다고 강조했다. 합병가액 산정에 공정가액과 외부평가를 적용하고, 인수제안을 받은 기업이 검토의견을 공시하도록 하는 ‘한국형 베어허그’ 등을 통해 저평가를 교정해야 한다는 제언이다.

의무공개매수제도는 일반주주 보호와 M&A 시장 위축 가능성을 함께 고려해야 한다고 평가했다. 전량매수는 주주 보호를 강화하지만 인수자금 부담을 키울 수 있고, ‘50%+1주’를 안분비례로 매수하는 방식은 거래 불확실성으로 인수 성사를 어렵게 할 수 있어 시장 영향을 고려한 단계적 접근이 필요하다고 제시했다.