합병 때 주가만 안 본다⋯'공정가액·이해관계' 공시 의무화

합병가액·주식매수청구권 가격에 공정가액 적용
이사회 의견서·외부평가 항목 확대해 공시 강화
계열사 간 합병 때 특수관계인 이해관계도 공개

(금융위원회)

12월부터 상장사 합병가액 산정 때 특정 시점의 주가 대신 시가·자산가치·수익가치 등을 종합한 공정가액이 적용된다. 이사회 검토와 외부평가, 계열사 간 이해관계 공시도 강화돼 합병 과정의 공정성과 투명성을 높이는 방향으로 제도가 바뀐다.

금융위원회는 16일 합병가액과 주식매수청구권 매수가격 산정방식을 공정가액 중심으로 바꾸는 자본시장법 시행령 및 증권의 발행·공시 등에 관한 규정 개정안을 예고한다고 밝혔다. 개정안은 12월 9일 시행되는 자본시장법 개정안의 세부 기준을 마련하기 위한 것으로, 이날부터 다음 달 6일까지 의견을 받는다.

개정 자본시장법에 따라 앞으로 상장사가 합병이나 분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전을 추진할 때는 시가뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 반영한 공정가액을 적용해야 한다.

이에 금융위는 시행령에 규정돼 있던 획일적인 세부 산정방식을 삭제한다. 지금까지는 계약 체결일 또는 이사회 결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월·1주일·최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 정했다. 앞으로는 거래 특성에 따라 시가와 순자산가치, 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용한 수익가치를 함께 고려할 수 있다.

주식매수청구권 매수가격 산정방식도 같은 방향으로 바뀐다. 합병 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 기존처럼 법령상 시가를 기계적으로 적용하는 대신 시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액을 제시하도록 했다. 매수가격의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받고 그 결과도 공시해야 한다.

절차적 공정성 장치도 강화된다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성 뿐 아니라 특별위원회 설치 등 거래 공정성을 확보하기 위해 취한 조치까지 의견서에 담아 공시해야 한다.

외부평가 범위도 넓어진다. 기존 가액과 거래조건 적정성 외에 사용한 평가방법의 적정성, 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등도 평가 대상에 포함된다. 관련 내용은 증권신고서 본문·첨부와 주요사항보고서를 통해 공개된다.

계열사 간 합병에서는 이해관계 공시도 강화된다. 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 사이의 출자, 채무보증, 임원 겸직, 지분 변동 내역 등을 증권신고서에 기재해야 한다. 금융위는 이를 통해 특정 주주에게 유리한 거래 조건이 설정될 가능성을 낮출 수 있을 것으로 기대했다.

하위법규 개정안은 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사 등을 거쳐 자본시장법 시행일인 12월 9일에 맞춰 시행될 예정이다.

금융위 관계자는 “합병 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 보유주식 가치가 합리적으로 평가될 수 있는 환경이 마련돼 주주의 정당한 투자회수 기회가 보장될 것으로 기대한다”고 말했다.