네이버-두나무 결합에 ‘지분규제’ 변수⋯지주회사 전환 여부 쟁점

네이버파이낸셜, 지주회사 요건 충족 땐 지분 제한 가능성
공정위, 거래소 상장·지배구조 개편 등 조정안 제시
시장 진입·투자 영향 검토…중요규제 분류 가능성

▲경기도 성남시 분당구 네이버 1784에서 열린 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 3사 경영진들이 발표를 하고 있다. 왼쪽부터 박상진 Npay 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. 사진제공=네이버

네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합 과정에서 거래소 대주주 지분 제한이 지배구조 조정의 변수로 작용할 수 있다는 분석이 나왔다. 네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하고 지주회사 요건을 충족하면 자회사 지분 보유 의무와 거래소 지분 상한을 함께 지켜야 할 수 있다는 것이다.

15일 국회 정무위원회 소속 더불어민주당 박민규 의원실이 국회 입법조사처로부터 제출받은 ‘가상자산거래소 대주주 지분율 제한 규제(안) 관련 조사’에 따르면 거래소 대주주 지분 제한은 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합에 영향을 미칠 가능성이 제기됐다. 향후 네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하고 지주회사 요건을 충족할 경우 서로 다른 지분 기준을 동시에 적용받는다는 분석이다.

공정거래법상 지주회사는 비상장 자회사 지분의 50% 이상, 상장 자회사 지분의 30% 이상을 보유해야 한다. 벤처지주회사의 자회사 지분 보유 기준은 20% 이상이다. 적은 지분으로 여러 회사를 지배하는 것을 막고 소유에 따른 책임을 지도록 하려는 취지다.

반면 가상자산 2단계 입법에서 논의된 거래소 대주주 지분 제한은 특정 주주의 지배력 집중과 이해상충을 줄이기 위해 보유 상한을 둔다. 공정거래법이 지분 보유의 ‘하한’을 정한다면 거래소 규제는 ‘상한’을 설정하는 셈이다.

입법조사처는 네이버파이낸셜과 거래소 간 구조 개편 논의를 검토 사례로 다뤘다. 다만 네이버파이낸셜은 지주회사에 해당하지 않는 것으로 보인다며, 단순 투자나 기업결합만으로 지주회사 규율이 즉시 적용된다고 보기는 어렵다고 판단했다.

쟁점은 향후 기업집단 구조가 바뀌어 지주회사에 해당하면서 거래소를 자회사로 두는 경우다. 입법조사처는 이때 상반된 지분 기준을 동시에 적용 받아 두 기준을 함께 충족하기 어려울 수 있다고 봤다. 플랫폼 기업이 거래소를 자회사로 편입하려는 경우 “지배구조 유지와 규제 준수 사이에서 선택 또는 구조 조정이 요구되는 상황이 발생할 수 있다”고 설명했다.

다만 두 규제의 목적과 적용 대상이 다르고 기업의 지배구조 선택에 따라 적용 여부도 달라진다는 점에서 “모든 경우에 일반적으로 충돌하는 규제라고 보기는 어렵다”고 판단했다.

공정거래위원회는 두 규제를 조정할 방안으로 △거래소 상장 △벤처지주회사 제도 활용 △지주회사 체제를 유지하지 않는 지배구조 개편 등을 제시했다.

상장 방안은 당시 논의된 지분 상한의 예외인 34%를 허용하면 상장 자회사 최소 보유비율 30%를 함께 충족할 수 있다는 취지다. 이러한 조정 방안의 적용 여부도 최종 규제 설계에 따라 달라질 전망이다.

규제 도입에 따른 시장 영향도 검토 과제로 꼽혔다. 국무조정실은 구체적인 법안이 확정되면 규제영향분석과 규제심사 대상 여부를 판단할 수 있다는 입장을 제시했다. 시장 진입 제한과 기존 규제와의 간섭, 사회·경제적 파급효과 등을 고려하면 중요규제로 분류될 가능성도 거론됐다.

입법조사처는 "이용자 보호와 시장 공정성뿐 아니라 산업 경쟁력과 투자 유인도 함께 고려해 규제 수준을 설계해야 한다"라고 강조했다.