동양생명, 주식교환 앞두고 2차 주주간담회⋯"추가 검증 진행"

소액주주 우려에 교환비율 산정 근거·자사주 소각 배경 설명
정정공시 앞두고 외부 검증 절차 진행⋯주주보호 방안 강조

▲동양생명이 22일 오후 서울 종로구 그랑서울에서 포괄적 주식교환 관련 2차 주주간담회를 열었다. (전아현 기자 @cahyun)

우리금융지주의 동양생명 완전 자회사화를 위한 포괄적 주식교환을 두고 사측과 소액주주 간 갈등이 이어지고 있다. 사측은 교환비율이 법령에 따라 산정됐고 외부 검증 등 주주 보호 절차를 밟고 있다고 설명했지만, 소액주주들은 대주주와 소액주주 간 인수 가격 격차 등을 문제 삼으며 반발했다.

동양생명은 22일 오후 서울 종로구 그랑서울에서 포괄적 주식교환 관련 2차 주주간담회를 열었다. 간담회에는 동양생명 경영진과 우리금융지주 관계자들이 참석해 주식교환 추진 배경과 교환비율 산출 근거, 주주 보호 방안 등을 설명했다.

최근녕 동양생명 최고전략책임자(CSO)는 “동양생명은 그룹 지원 없이는 과거와 같은 독자적 성장이 어려운 상황”이라며 “연결 손익과 순자산 모두 감소하고 있다. 이익이 발생하더라도 적극적인 주주환원 정책을 안정적으로 시행하기 어려운 구조”라며 포괄적 주식교환 추진 배경을 밝혔다.

이에 한 주주는 “동양생명은 꾸준히 안정적인 이익을 창출했고 계속 배당해온 회사”라며 “왜 우리금융 인수 후 이익이 감소하고 배당이 중단됐는지에 대해 주주들은 큰 의구심을 갖고 있다”고 말했다. 또 다른 주주는 “오늘 간담회 목적은 상호 의견 교환”이라며 “우리금융지주 일방의 시각으로 발표하는 것은 최소화해달라”고 요구했다.

핵심 쟁점은 동양생명 1주당 우리금융지주 0.2521056주로 정해진 교환비율이다. 주주들은 우리금융지주가 동양생명 경영권 지분을 인수할 때 적용한 가격과 이번 주식교환에서 소액주주에게 적용되는 가격이 다른 점을 집중적으로 따졌다.

양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 대주주 지분 인수와 이번 주식교환은 거래 성격과 시점이 다르다고 설명했다. 양 본부장은 “우리금융지주는 특정 대주주를 위해 주식교환을 추진할 유인이 없다”며 “순전히 비즈니스 관점에서 추진한 것”이라고 말했다. 그러면서도 “동양생명 소액주주뿐 아니라 우리금융지주 소액주주도 이해관계자인 만큼 전체적으로 균형 있게 판단할 수밖에 없다”고 덧붙였다.

동양생명 경영진을 향한 비판도 이어졌다. 한 주주는 “동양생명 임원들이 진짜 동양생명 주주들을 위해 일하고 있는지 의문”이라며 “교환비율이 적정하다고 설명하기보다 어떻게 교환가액을 더 올릴 수 있는지 고민한 부분을 말했어야 한다”고 말했다.

이에 문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 “포괄적 주식교환을 3월 중하순에 인지했고, 한 달 안에 대책을 마련하는 것이 쉽지 않았다”고 답했다.

문 CFO는 단기간에 취할 수 있었던 주주 보호 조치로 자기주식 소각을 들었다. 그는 “회계법인의 평가를 실무적으로 조정하는 것은 불가능했다”며 “동양생명은 장기간 보유해온 자기주식 약 3%를 소액주주를 위해 소각하기로 결정했다”고 설명했다.

다만 이날 간담회에서 소액주주들의 반발은 쉽게 가라앉지 않았다. 회사 측은 법령상 산식과 절차적 공정성을 강조했지만, 주주들은 동양생명 주주가 보유한 재산권 가치가 충분히 반영됐는지에 의문을 제기했다.

동양생명 관계자는 “거래의 투명성과 공정성을 높이기 위해 교환비율 적정성에 대한 추가 검증 절차를 진행하고 그 결과를 정정주요사항보고서에 충실히 반영할 계획”이라고 말했다.