BNK금융, RSU 주총 상정…이사 성과 주식 지급 두고 '갑론을박'

26일 주총서 이사 보수 자사주 부여 안건 논의…금융지주 최초
전년 보수 총액 2배 규모… 사외이사는 요건 미달 시 전액 미지급
BNK 이사회 "사외이사 독립성 우려" vs 라이프운용 "주주 이해관계 일치"

BNK금융지주가 정기주주총회에 이사진의 장기 성과급을 주식으로 지급하는 ‘양도제한조건부주식(RSU)’ 도입 안건을 상정했다. 사내이사 뿐 아니라 사외이사에게까지 주식 성과급을 지급하는 제안이 나오면서 이사회의 독립성 유지와 주주 가치 제고 사이의 논쟁이 이어지고 있다. 오는 26일 개최될 주총에서 주주 간의 표 대결에 관심이 모인다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 BNK금융은 라이프자산운용이 제안한 ‘이사 RSU 부여의 건’을 주총 안건으로 상정했다. 이번 주주제안의 핵심은 이사 보수 전액을 현금으로 지급해 온 BNK금융에 주식 보상 체계를 도입해 이사진과 주주의 이해관계를 일치시키자는 취지다.

RSU는 근속기간과 주가·재무 지표 등 특정 성과 목표를 달성할 시 주식 소유권을 확정해 주는 장기 성과 보상 제도다. 제안된 규모는 최대 22만1000주이며 9일 종가 기준 약 39억 규모다. 이는 2025년 실제 지급된 이사 보수 총액(20억8920만원)의 약 2배 수준으로 기존 현금 보수 한도와는 별도로 부여된다.

안건에 따르면 RSU는 사내이사인 빈대인 회장에게 최대 20만주, 사외이사 7인에게는 인당 최대 3000주(총2만1000주)가 부여된다. 지급 조건인 ‘가득 요건’은 대상별로 차등화했다. 사내이사는 임기 만료 시점에 △주가 △자기자본이익률(ROE) △보통주자본(CET1)비율 등 3개 지표 달성도에 따라 최종 수량을 확정한다.

사외이사는 △배당 △총주주환원율 △CET1비율 △경영 승계 프로그램 시스템화 △이사회 출석률 등 7가지 요건을 매년 평가 받는다. 특히 사외이사의 경우 요건 중 하나라도 충족하지 못하면 해당 연도분의 RSU 권리가 전액 소멸된다.

단기 성과주의를 방지하기 위한 안전장치도 마련됐다. 사내·외 이사 모두 재임 중에는 RSU로 받은 주식을 매각하거나 담보로 제공할 수 없으며 퇴임 후에도 2년간 양도가 불가능하도록 제한했다.

BNK금융은 이미 주가 연동 보상 체계를 충분히 운영 중이라며 RSU 도입에 신중한 입장이다. BNK금융 관계자는 “경영진 성과급의 40% 이상을 3년 이상 이연해 지급 할 시 주가와 연계하는 방식으로 단기 성과주의를 억제하고 있다”며 “오히려 사외이사에게 주식을 지급할 경우 경영진을 감시해야 할 이사회의 독립성과 객관성이 훼손될 우려가 있다”고 말했다.

반면 RSU 도입을 제안한 라이프운용 측은 “이사회의 의사결정이 주주 가치와 동기화되는 것이 지배구조 개선의 본질”이라며 “RSU는 이사진이 주주와 같은 시각에서 기업 가치 향상을 고민하게 만드는 가장 강력한 주주 친화 정책”이라고 강조했다.

천준범 와이즈포레스트 대표는 "사외이사들이 주가와 관계 없이 고정급을 받는다면 자칫 현실적인 주주가치에 소홀해질 수도 있는 것이 사실"이라며 "일부라도 주주와 보상 체계를 같이하는 RSU를 부여하면 이사회가 경영진에게 주주가치를 전달해 실질적인 견제 장치로 작동하는데 도움이 될 수 있을 것"이라고 제언했다.