삼일PwC "위계 없는 이사회…동료간 상호감독 통해 책임 확실히 해야"

▲이사회 책임성 확보를 위한 로드맵 (제공=삼일PwC)

전 세계적으로 기업 이사의 역할이 중요해지는 가운데 책임의 복잡성도 함께 증가하고 있다. 이와 동시에 이사회 경험에 대한 이사의 불만도 커지고 있다. 미국 상장사 이사의 절반 이상이 이사회 내 누군가가 교체돼야 한다고 생각하는 것으로 나타났다.

삼일PwC 거버넌스센터는 최근 발간한 '거버넌스 포커스 제32호'를 통해 이같은 내용의 설문조사 내용을 공개하고, 이사회 책임성을 강화하기 위한 '책임 이행 로드맵'을 제시했다고 15일 밝혔다.

이 로드맵에는 △개별 이사 △이사회 리더십 △이사회 전체 △경영진 차원에서 실행 가능한 구체적 행동 지침이 포함됐다.

보고서는 미국 상장사 600명 이상의 이사를 대상으로 한 'PwC 연례 기업 이사 설문조사' 결과를 분석했다. 조사 결과, 이사의 55%가 이사회 구성원의 교체가 필요하다고 인식했으며, 그 이유로는 이사회 토론 기여도 부족(41%), 이사의 전문성 부족(21%) 등을 꼽았다.

이에 대해 조명현 고려대 경영대학 교수는 "이런 결과는 토론에 활발히 참여해 이사회의 주된 기능인 감독 및 조언 기능을 잘 수행하기보다 이사 자리에만 연연하는 이사가 꽤 있다는 뜻"이라며 "이사회의 역동성을 높이려면 이사후보추천위원회 역할 제고 등을 통해 적격성을 갖춘 이사 선임 과정에서부터 구조적 문제를 해결해야 한다"고 조언했다.

설문 결과는 이사회 평가에 대한 회의적 시각도 뚜렷하게 보여줬다. 응답자의 78%가 현재 평가 방식이 이사회 성과를 충분히 보여주지 못한다고 답했고, 절반 이상(51%)이 이사회 평가 과정에 충분한 투자가 이뤄지지 않는다고 응답했다. 이는 이사회 평가가 효과적인 이사회 역할과 운영을 위한 수단으로 충분히 활용되고 있지 않음을 시사하며, 이사회 평가에 보다 많은 관심이 필요하다는 뜻으로 해석된다.

허제헌 삼일PwC거버넌스센터 파트너는 "대부분의 조직 구조와 달리 이사회는 위계 없이 운영되며 이사 간 상호 감독이 기본이 되기 때문에 이사회 운영을 위한 정책과 절차 수립, 문화, 관계 구축, 자기 규율이 매우 중요하다"며 "정기적이고 객관적인 이사회 평가를 통해 이사회 활동을 점검하고 개선해 가는 것이 필수적이다"고 강조했다.

이어 보고서는 책임과 주인의식을 기반으로 하는 이사회 문화 조성을 위한 로드맵을 △개별 이사 △이사회 리더십 △이사회 전체 △경영진 관점에서 제시했다. 개

별 이사가 취할 수 있는 주요 단계로는 △동료 이사와 비공식적 소통 △동료 멘토링 참여 △개인 역량 강화에 집중 △개별 이사 평가 도입 지지 등이 제시됐다. 이사회 리더십 차원에서는 △이사회 리더십 승계 계획 수립 △공감을 바탕으로 어려운 대화 시도 △포용적 문화 구축이 언급됐다. 이사회 전체 차원에서는 △이사회 평가 재구상 △이사 선임 프로세스 재설계 △온보딩 및 리보딩에 투자 △신중한 교체 관행 도입 등이 제시됐다. 마지막으로 경영진에게는 △이사회 정보 명확성 개선 △맞춤형 교육 제공 △관계 구축 기회 조성 등을 제안했다.

한편 보고서는 최근 상법 개정을 계기로 국내 상장사 사외이사 115명을 대상으로 진행한 설문조사 결과도 공개했다. 조사 결과, 응답자들은 최근 이사의 주주 충실의무 등 개정 상법에 대응해 정관 및 관련 규정 정비(55%), 조직 재정립(35%), 이사회 운영 프로세스 개선(31%) 등에 초점을 두는 것으로 나타났다.

향후 필요한 조치를 묻는 질문에는 이사회 운영 프로세스 개선(48%)과 정관 및 관련 규정 정비(48%)를 가장 많이 꼽았다. 보고서는 "이번 상법 개정을 단순한 규정 준수 차원이 아니라 기업의 전사적 위험 관리 및 감독 체계 강화 관점에서 이해하고 선제적으로 준비해야 할 필요성을 보여준다"며 "반면 공시 및 이사회 교육, 외부 전문가 활용 등 실질적인 운영 체계 관련 준비는 상대적으로 필요성을 낮게 평가하는 경향이 나타나 인식 전환이 필요하다"고 분석했다.