SK이노베이션, SK온 FI 투자금 3.6조 상환

(SK온)

SK이노베이션이 자회사 SK온과 SK엔무브 합병을 결정한 가운데 SK온 재무적투자자(FI)들도 투자금을 회수하게 됐다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK이노베이션은 이사회를 열고 SK온과 SK엔무브의 흡수합병을 결정했다. 합병 후 SK온이 존속하며 SK엔무브는 소멸한다. 합병 후 존속회사 사명도 SK온이 된다. SK온과 SK엔무브의 합병비율은 1대 1.6616742다. SK온의 주당 평가액은 4만8273원, SK엔무브는 8만214원으로 결정했다. 앞서 SK이노베이션은 이달 초 IMM크레딧앤솔루션으로부터 SK엔무브 지분 30%를 되사오면서 SK엔무브의 지분 100%를 확보한 바 있다.

SK온과 SK엔무브 합병결정에 SK온의 FI에 대한 투자금도 상환했다. 이날 SK이노베이션은 SK온의 전환우선주(CPS) 5107만9105주를 취득한다고 밝혔다. 주당 7만245원에 매입하며 총 3조5881억 원을 사용한다. 취득 후 SK이노베이션의 SK온 지분은 90.32%가 된다. 이번 주식 취득은 앞서 SK온에 투자했던 FI들이 보유하고 있던 CPS 전량을 매입하는 것이다.

이를 위해 SK이노베이션은 2조 원 규모의 유상증자를 결정했다. SK이노베이션의 최대주주인 SK가 4000억 원을 출자하고, 다수의 금융기관이 참여한 1조6000억 원의 제3자배정 유상증자에 대해 주가수익스왑(PRS) 계약을 체결한다. PRS란 기초 자산 매각 시 금액과 계약 금액과의 차액을 정산하는 계약을 말한다.

SK이노베이션 사업보고서에 따르면 SK이노베이션은 SK온 FI들에게 약정된 기한(2026년, 1년씩 2회 연장 가능) 내 내부수익률(IRR) 7.5% 이상 기업가치로 상장을 못 하면 투자자들은 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사해 SK이노베이션이 보유한 주식까지 함께 매각할 수 있다. 그러나 상장이 어려워지면서 상환을 결정한 것으로 보인다.

SK온은 2022년부터 한투PE, MBK파트너스 등으로부터 총 2조8000억 원의 자금을 투자받았다. 한투PE 컨소시엄과 MBK파트너스 컨소시엄을 투자자로 1조2000억 원과 1조6093억 원어치의 CPS를 발행했다. 당시 주당 5만5000원에 발행했다. 결과적으로 FI들은 투자금 대비 27.72% 높은 금액으로 상환받았다.

IB 업계 관계자는 "SK이노베이션은 SK온 상장을 조건으로 투자받았는데 상장이 어려워지자 FI들의 자금을 상환하려 액화천연가스(LNG) 자산을 현금화한다는 이야기가 나왔다"고 말했다. 앞서 SK이노베이션은 5조 원 규모 LNG 유동화 딜 우선협상대상자로 메리츠증권을 선정한 바 있다.