대법 “의결권 구속 약정 위반한 주총 결의 되돌려라”

“약정 어긴 상대방에 계약상 권리 행사 가능” 법리 최초 선언

의결권 구속 약정…부대체적 작위의무
‘이사 해임案’ 찬성 의결권 행사 명령
간접 강제까지…“매일 100만원 배상”

주주총회 의결권 행사를 제한하는 이른바 ‘의결권 구속 약정’은 약정 당사자 사이에 채권적으로 유효하다는 대법원 판단이 나왔다. 약정을 위반한 상대방은 위반 내용을 되돌리기 위한 안건에 찬성할 의무가 있다는 판단이다.

의결권 구속 약정을 위반한 경우 회사의 단체법적 질서가 의결권 구속 약정으로 직접 변동되는 건 아니지만, 이번 판결을 통해 대법원은 “약정 위반의 상대방을 상대로 계약상 권리를 행사할 수 있다”는 법리를 최초로 선언했다.

▲ 서울 서초동 대법원 전경. (뉴시스)

대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 15일 원고 A 씨가 합작투자 계약을 맺은 B 사를 상대로 제기한 주총 의결권 행사와 간접강제 청구를 받아들인 원심 판단을 정당하다고 확정했다.

원고와 피고는 발행주식 총수 가운데 45%는 원고가, 55%는 피고가 각각 보유하는 회사 설립에 관한 합작투자 계약을 체결하면서 이사 수는 4명으로 하되 원고와 피고가 각각 2명씩 지정하기로 하는 약정을 체결했다. 이에 따라 이 사건 회사가 설립돼 이사회가 구성됐다.

이후 피고가 임시 주총을 열어 이사 3명을 추가 선임하자, 원고는 피고를 상대로 약정 위반을 이유로 피고가 지명한 이사 총 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 주총 의결권 행사와 피고가 법원 결정을 이행하지 않으면 배상금을 지급하라며 간접강제를 청구했다.

재판에서는 의결권 구속 약정을 어겨 주총 결의가 성립된 경우 그 약정의 당사자가 상대방에게 약정에서 정한 상태로 되돌리는 내용의 주총 안건에 찬성하는 의결권의 행사를 구할 수 있는지 여부가 쟁점이 됐다.

1심은 ‘원고 일부 승소’로 판결했다. 1심 법원은 원고가 피고를 상대로 요구한 찬성하는 주총 의결권 행사는 물론 간접강제를 적극 인정했다. 다만 간접강제 배상금 부분은 1일 1000만 원에서 100만 원으로 감액했다.

2심 재판부 역시 항소를 기각하면서, 피고에게 부대체적 작위의무로서 주주총회에서 피고 측이 추천·선임된 이사 5인 중 3인을 해임하는 안건에 찬성하는 의결권을 행사하라고 명령했다.

아울러 이에 대한 간접강제로 그 의무를 이행하지 않을 경우 원고에게 이 판결 확정일 다음 날부터 이행완료일까지 1일 100만 원의 비율로 계산한 배상금을 지급할 것을 명했다.

대법원 또한 상고를 기각하며 원심을 확정했다.

박일경 기자 ekpark@