금융당국, 전환사채 리픽싱 규제 강화 속도 낼까

(게티이미지뱅크)

금융당국이 전환사채(CB) 리픽싱 제도 손질에 속도를 내고 있다. 증권업계 반응을 살핀 후 이르면 3분기 내 수정된 리픽싱 제도가 시행될 예정이다. 시장 건전성 향상을 내세웠지만, 증권업계에서는 조달시장 위축 가능성을 우려하고 있다.

금융위원회는 지난달 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)’ 일부 개정안을 입법 예고했다. 이에 전날까지 증권업 관계자들의 의견 청취를 마무리하고, 15일부터 본격적인 개정 절차에 돌입하기로 했다.

이번 개정안의 주요 내용은 △제 3자에게 콜옵션을 부여한 전환사에 대한 공시 강화 △콜옵션 부여 전환사채에서 최대주주 등의 콜옵션 행사 한도 제한 △전환가액 조정제도 개선 등이다.

증권가에서는 전환사채 전환가액 상향 근거 마련에 주목하고 있다. 전환사채는 전환 시기가 되면 채권에서 주식으로 전환할 수 있는 특수한 성격의 사채을 의미한다. 이자율·만기가 정해졌으며, 전환가액 조정(리픽싱)이 가능한 게 특징이다. 그간 채권자는 주가가 내려갈 때마다 전환가액을 낮추고 주식 수를 늘려 투자 손실을 방어할 수 있었다.

이번 개정안에서는 주가가 다시 상승할 경우, 전환사채 전환가액을 발행 시점 가격으로 상향 조정하는 내용을 담고 있다. 현재는 주가가 내렸다가 다시 오르더라도 리픽싱 조항에 따라 한번 떨어진 전환가액은 다시 올라오지 않는다. 이에 채권자는 주가 변동 폭이 클 경우, 더 큰 차익을 누릴 수 있다.

특히 코스닥시장에서 주식 불공정 거래에 전환사채 리픽싱 제도를 악용하는 사례가 많았다. 주가를 의도적으로 떨어트린 후 전환가액을 낮추고, 주식 수를 늘려 지분을 확보하는 방식이다. 기존 주주들은 그만큼 지분 희석을 겪어야 했다. 이와 같은 불법·불건전 행위가 반복되자 지난해 10월 ‘증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책’을 통해 관련 안건이 논의되기 시작했다.

업계 반응은 엇갈리고 있다. 기업의 자금조달에 관여하는 일부 증권사 IB 부서에서는 내달을 기점으로 리픽싱 조항이 삭제된 전환사채 발행을 준비하고 있다고 전했다. 대신 전환사채 이율을 훨씬 높여 책정하는 방식이다. 이른 시일 내 투자금이 필요한 회사들은 회사 규모와 자금 여력에 따라 채권발행 조건을 저울질하고 있다고 분위기를 전했다.

메자닌 채권 투자자들은 해당 법안에 반발하면서도 법안 시행 이전에 투자처를 늘리기 위해 열을 올리고 있다. 한 관계자는 “리픽싱 관련 규제가 강화되면, 투자자 입장에서 손실을 방어하기 어려워 매력적인 투자처라고 보지 않을 것이다”며 “현재 시장에선 소화할 수 있는 정도였지만, 금리 인상 이후 중소기업들의 자금조달, 이율 상환이 더욱 어려워질 수 있다”고 우려했다.

이에 금융당국 관계자는 “전환사채 리픽싱을 악용한 사례가 많이 나오다 보니 적정한 수준에서 규제를 해야 한다는 목소리가 컸다”며 “현재 입법예고 이후 증권선물위원회, 금융위원회 의결 등 충분한 논의를 거쳐 고시 시점부터 시행될 예정이다”고 전했다.