[기업 사외이사 도입 15년]김승열 변호사 “추천과정부터 지배주주 입김 작용”

고정급여 아닌 투자시간 대비…적합한 수준의 보수 지불돼야

주총 시즌을 맞이해 사외이사에 대한 많은 논란이 일고 있다. 원래 경영진의 전횡을 견제하기 위해 사외이사제도가 도입된 것이다. 그런데 이 제도가 도입된 지 15년 정도 경과했음에도 아직도 제대로 정착하지 못한 채 많은 문제점들을 노정하고 있다.

당초 도입 취지에 의하면 사외이사는 지배주주 등이 이사회를 장악해 권한을 남용하는 것을 방지해야 한다. 그런데 현실은 사외이사의 선임 등에 이사회 및 주주총회가 관여하기 때문에 오히려 대다수의 사외이사가 지배주주의 영향력 아래 있는 실정이다.

그렇다면 현행 사외이사제도의 문제점은 어떻게 해결해야 할 것인가? 이 문제를 해결하기 위해서는 여러 부분에서의 개혁이 필요하다. 즉 사외이사의 선임 절차, 이사회의 실제 운영, 사외이사의 보수, 책임 그리고 임기제한 문제, 그리고 이를 견제할 사회적 인프라 측면에서 살펴보기로 한다.

먼저 사외이사의 선임 절차를 살펴보자. 제도적으로는 사외이사의 추천위원회가 있고 이에 따라 사외이사가 선임된다. 하지만 이것은 거의 형식적이고, 지배주주가 추천한 사람들이 대부분 사외이사가 된다. 다만 형식적으로만 사외이사 추천위원회의 절차를 거치는 경우가 많은 것이 사실이다. 왜냐하면 사외이사 추천위원회의 구성원이 지배주주의 영향력 아래 있기 때문이다. 따라서 추천위원회의 후보 등의 선임절차가 투명하게 공개되고, 나아가 지배주주의 영향력에 있거나, 회사와 이해관계가 없다는 점이 철저히 검증돼야 한다. 예를 들어, 후보의 이력이나, 회사나 지배주주와의 무이해 관계성에 대해 장기간에 걸쳐 대외적으로 자료가 공개됨으로써 충분한 검증절차를 거치는 과정이 필요하다. 스웨덴의 추천위원회와 같이 공개적으로 검증되는 절차는 참조할 만하다. 그리고 가능하면 소수 주주단체 등에 대해서도 한 명 이상의 사외이사 추천권을 부여하는 방안도 고려할 만하다.

두 번째, 이사회의 실제 운영 절차다. 이사회의 모든 기초자료가 사전에 충분한 시간을 두고 사외이사들에게 배포되고 적정하게 설명이 이뤄져야 한다. 그럼에도 현실은 이 부분이 형식에 그치는 경우가 대다수다. 따라서 이를 근본적으로 절차법적으로 보장, 사외이사가 사전에 이사회 안건을 제대로 파악한 상태에서 이사회에 참여토록 해야 한다. 그리고 관련된 회사의 자료나 정보는 사외이사가 언제든지 자유롭게 접근하는 것이 법제도적, 시스템적으로 보장돼야 한다.

세 번째, 이사회와 집행임원 사이의 적절한 견제와 균형이다. 이를 위해서는 이사회의 의장이 집행임원의 장이 아닌 사외이사가 담당하도록 하는 것도 좋은 방법이 될 것이다.

네 번째, 사외이사의 보수 역시 자신이 회사에 투입한 시간에 어느 정도 연동하는 방안도 고려해볼 만하다. 지금과 같은 월 고정 급여가 아니라 이사회 등에 참여하고 실제 투자한 시간 등과 어느 정도 연동해 지급하는 시스템을 부분적으로나마 도입할 필요가 있다. 그리고 이사회에 논의되거나, 보고되는 모든 사안에 대해서는 사외이사에게 엄격한 법적 책임을 물어야 한다.

그리고 사외이사가 너무 장기간에 걸쳐 연임되는 경우 지배주주와 밀착될 가능성이 더욱 높기 때문에 연임에 대한 일정한 시간적 제한도 설정해야 한다. 또 연임 등을 결정할 때는 그간 사외이사의 활동에 대해 평가하고, 이 자료를 이사회 및 주주총회에 보고할 뿐만 아니라, 나아가 주주들에게도 공시되는 시스템을 구축할 필요가 있다.

굳이 추가하자면 위와 같은 제도적 개선책의 실효성 확보 방안 중의 하나가 국민연금 등의 기관투자자의 적극적 주주권 행사다. 그리고 이를 위해서는 의결권 자문기관 활성화 등 사회적 인프라도 잘 갖춰져야 한다. 나아가 이러한 사회제도적 인프라와 함께 우리나라의 기업 문화가 좀더 성숙할 때 기업의 합리적 지배구조 등은 자연스럽게 정착될 것이다. 이는 곧 범사회적 경제민주화를 이뤄가는 기초가 될 것으로 기대한다.