영풍·MBK, 고려아연 상대 정기주총 결의 취소소송 1심 승소

法 “경영권 방어 목적으로 기존 주주 의결권 제한할 수 없어”

▲서울 서초구 서울법원종합청사. 신태현 기자 holjjak@ (이투데이DB)

고려아연이 지난해 3월 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 채 진행한 결의는 취소해야 한다는 법원 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 주주총회결의 취소 소송 1심에서 원고 승소로 판결했다.

재판부는 "원고의 주장 중 상호주 성립 요건에 해당하는 법리적 주장은 받아들이지 않았다"면서도 "(고려아연 측이) 경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수는 없다고 판단했다"고 했다. 다만 재판부는 이날 구체적인 이유를 설명하진 않았다.

영풍과 MBK는 2024년부터 최윤범 고려아연 회장 측과 경영권 분쟁을 벌여왔다. 이러한 분쟁 과정에서 최 회장 측은 지난해 1월 임시 주총을 앞두고 고려아연의 해외 계열사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 영풍 지분 10% 이상을 취득하도록 했다.

이후 상법상 '상호주' 관계가 형성됐다는 이유로 최대주주인 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한한 채 주총을 진행했다.

상법에 따르면 A 회사가 B 회사의 지분을 10% 넘게 보유하면, B 회사가 가진 A 회사의 주식은 의결권을 잃는다. 기업들이 서로 주식을 보유하는 방식으로 의결권을 행사해 주주총회 결의 등이 왜곡되는 것을 막기 위해서다.

이에 영풍·MBK 측은 임시주총 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분을 신청했고, 법원은 지난해 3월 이를 일부 인용하며 영풍의 의결권 제한이 부당하다고 판단했다.

그러자 최 회장 측은 해외 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC가 보유한 영풍 지분을 현물 배당받도록 해 새로운 상호주 관계를 형성했다. 이를 근거로 정기 주총에서도 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 했다.

이에 영풍·MBK 측은 최 회장 측이 정기 주총에서도 자신들의 의결권을 다시 박탈하려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈지만, 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐다.