[단독] 200억 투자에서 5700억 소송전으로⋯미래에셋ㆍ스마일게이트 IPO 분쟁 확전

IPO 무산 손배소 1심 승소 후 잔여 손해배상 청구
두 소송 청구액 총 5725억…선행 사건 항소심도 진행 중

▲스마일게이트 RPG가 2023년 11월 부산에서 개최된 ‘지스타 2023'에서 블록 버스터 신작 ‘로스트아크 모바일'의 전시관을 오픈했다. (뉴시스)

미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 제기한 기업공개(IPO) 관련 손해배상 소송 1심에서 1000억원의 배상 판결을 받은 데 이어 4700억여원을 추가로 청구한 소송의 첫 변론이 열렸다. 두 소송의 청구 금액을 합하면 5700억원을 넘어선다.

서울중앙지법 민사29부(고승일 부장판사)는 22일 미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 낸 손해배상 및 매매대금 청구 소송의 첫 변론기일을 열었다. 미래에셋 측의 청구 금액은 약 4725억원이다.

이번 소송의 실질적인 당사자는 라이노스자산운용으로, 원고에는 전환사채(CB) 거래를 중개한 미래에셋증권이 이름을 올랐다. 이번 소송은 앞서 진행된 1000억원의 손해배상 소송에서 청구하지 않은 나머지 손해액을 구하는 사건이다.

이날 재판부가 “선행 사건과 쟁점은 동일하고 일부 청구가 인용된 부분을 제외한 나머지를 구하는 것이냐”고 묻자 미래에셋증권 측은 “그렇다”고 답했다. 미래에셋증권 측은 주위적으로 스마일게이트의 상장 추진 의무 불이행에 따른 손해배상을 청구하고, 예비적으로 전환사채(CB) 매수청구권 행사에 따른 지급을 구하고 있다.

반면 스마일게이트 측은 계약상 상장 추진 의무가 발생하지 않았기 때문에 의무 불이행도 없다는 입장이다. 예비적 청구에 대해서도 원고 측 주장의 전제가 인정돼야 한다며 기각을 구했다.

이날 재판에서는 선행 사건의 항소심 진행 상황을 고려해 향후 재판 절차를 진행하기로 결정했다.

스마일게이트 측은 “선행 사건 1심에서 다퉈지지 않았던 증거들을 2심에서 신청할 예정”이라며 “이 사건에서도 동일하게 필요한 증거이기 때문에 선행 사건에서 신청을 하고 결과를 이 사건에 현출시키는 방식으로 진행했으면 한다”고 밝혔다.

미래에셋증권 측도 항소심에서 상대방의 주장 등에 반박한 뒤 관련 자료를 이번 후속 소송에 제출하겠다고 했다.

재판부는 양측 의견을 받아들여 다음 변론기일은 추후에 지정하기로 했다. 스마일게이트 측은 선행 사건 항소심 판결까지 기다리겠다는 것은 아니라며, 증거 신청이 어느 정도 정리되면 기일 재개 신청을 고려하겠다고 설명했다.

▲서울 서초구 서울법원종합청사. 신태현 기자 holjjak@ (이투데이DB)

앞서 서울중앙지법 민사31부(남인수 부장판사)는 4월 미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 원고 승소로 판결하고 1000억원과 지연이자를 지급하라고 명령했다. 스마일게이트 측은 이에 불복해 항소했다. 선행 사건 항소심 첫 변론기일은 다음 달 20일로 예정돼 있다.

해당 분쟁은 스마일게이트RPG의 IPO 약정 이행 여부를 둘러싸고 시작됐다. 라이노스는 2017년 12월 미래에셋증권을 통해 CB로 스마일게이트RPG에 200억원을 투자하면서, CB 만기 직전 사업연도(2022년) 당기순이익이 120억원 이상일 경우 상장을 추진한다는 조건을 계약에 포함했다.

이후 스마일게이트RPG는 대표작 ‘로스트아크’ 흥행에 힘입어 2022년 영업이익 3641억원을 기록했다. 그러나 스마일게이트 측은 국제회계기준(IFRS)에 따라 CB를 부채로 인식하면서 5357억원 규모의 평가손실이 발생했고, 이에 따라 2022년 당기순손실 1426억원을 기록해 상장 요건을 충족하지 못했다고 주장했다.

하지만 1심 재판부는 이러한 주장이 신의성실의 원칙에 반한다고 판단했다. 특히 실적이 좋아질수록 부채 평가손실이 커져 상장 의무가 소멸하는 순환 논리의 문제점을 지적하며, 2021년 당기순이익 등을 근거로 스마일게이트 측에 상장 추진 의무가 있다고 봤다.