주주이익 내세운 파라택시스 합병 무산⋯상폐 리스크에 발목 [딜레마 빠진 코인 재무전략②]

BTC·ETH 통합해 재무 안정 추진…상장 불확실성에 반년 만에 철회
회사 “전체 주주 이익 고려”…코리아 주주 우려 속 독자 DAT 지속

비트코인(BTC)과 이더리움(ETH) 사업을 합쳐 재무 안정을 높이겠다던 파라택시스 계열사의 합병이 반년 만에 무산됐다. 주주 보호를 내세운 통합 구상은 불확실성에 멈췄고, 두 회사는 각자의 사업과 재무 부담을 안고 가게 됐다.

21일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 파라택시스이더리움은 6일 파라택시스코리아 흡수합병을 철회했다. 양사는 4월 7일 합병계약을 체결하면서 계열사에 나뉜 사업을 집중해 재무 안정성을 높이겠다고 밝혔다. ETH와 BTC를 축적하는 각 사의 디지털자산 재무전략(DAT)을 한 법인으로 모으는 구상이었다.

통합 대상인 코인 자산은 수백억원 규모였다. 합병 추진 중이던 6월 말 별도 기준 이더리움은 ETH 약 9400개를 보유했다. 장부금액은 약 231억원으로 총자산의 67.6%를 차지했다. 코리아는 장부금액 약 283억원의 BTC 224.71개를 보유했다. 합병 후에는 코인 보유·운용과 함께 코리아의 BTC 채굴, 이더리움의 보안사업을 한 법인에서 추진할 계획이었다.

그러나 코리아의 상장 유지 여부가 변수로 떠올랐다. 거래소 기업심사위원회는 7월 1일 코리아의 상장폐지를 의결했다. 양사는 이후에도 합병을 통한 주주 보호 논리를 유지했다. 7월 20일 정정공시에서는 주주들이 상장 불확실성에 장기간 노출되는 것을 막고 안정적인 자본시장 접근성을 확보하겠다고 설명했다. 다만 합병기일은 10월 1일에서 내년 1월 1일로 미뤘다.

8월 19일 코스닥시장위원회도 상장폐지를 의결했고, 코리아는 다음 날 효력정지 가처분을 신청했다. 합병 철회 당시 이더리움 측은 법원 판단 등에 따라 합병 일정이 달라질 수 있어 증권신고서 제출과 효력 발생 시점을 예측하기 어렵다고 설명했다. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 대규모 현금 유출 가능성도 부담으로 꼽았다.

코인을 보유하고 있어도 주식매수청구에 응하려면 별도의 현금 확보가 필요했다. 6월 말 양사의 별도 기준 현금성자산은 합계 약 33억원이었다. 합병계약에는 주식매수청구금 합계가 200억원을 넘으면 계약을 해제할 수 있는 조건이 있었다. 실제 청구액 규모가 확정된 것은 아니지만, 대규모 청구에 대응하려면 보유 코인 현금화나 추가 조달이 필요할 수 있었다.

양사 주주의 이해관계도 달랐다. 합병비율은 이더리움 1 대 코리아 0.2806763이었다. 코리아 주주는 존속회사인 이더리움 주식을 받는 거래였다. 이더리움은 코리아의 자산과 사업을 편입하면서 부채와 재무 부담도 승계하고 합병신주를 발행해야 했다. 회사는 8월 설치한 합병특별위원회의 검토와 외부 법률자문 등을 종합해 이사회가 합병 철회를 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단했다고 공시했다.

코리아 주주들 사이에서는 합병 철회로 상장 유지를 위한 자구책이 약해졌다는 우려가 나온다. 한 투자자는 “가처분 판단 지연이 합병의 불확실성을 키웠으며, 보유 비트코인의 자산 가치와 현금화를 통한 재무 개선 가능성을 충분히 고려해야 한다”라고 말했다.

다만 합병 철회 이후에도 코인 재무전략은 이어진다. 이더리움은 합병 철회 일주일 후인 13일 기존 가상자산을 교환해 약 41억8300만원 상당의 ETH 1279.67개를 취득했다. 이더리움 관계자는 “최근 결정한 파라택시스코리아와의 흡수합병 철회와 별개로 기존 보안 사업 및 디지털자산 재무전략을 지속한다”라고 밝혔다.