'쪼개기 상장' 규제 내달 3일 시행…물적분할 자회사 주주동의 필수

금융위, 거래소 상장·공시규정 개정안 승인
물적분할 자회사 주주동의 의무화·3%룰 유지
특별위원회 독립성 강화…8월 3일부터 적용

▲중복상장 가이드라인 (출처=금융위원회)

물적분할 자회사가 일명 '쪼개기 상장(중복상장)'을 추진할 때 모회사 주주동의를 의무적으로 받아야 하는 제도개선안이 내달 3일부터 시행된다. 모회사 이사회에는 주주영향 평가와 주주보호 방안 마련 등 절차적 의무가 부과되고, 거래소의 상장심사 기준도 강화된다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도개선을 위한 한국거래소 상장규정과 공시규정 일부개정안을 승인했다고 밝혔다. 개정된 거래소 규정과 중복상장 가이드라인은 내달 3일부터 시행된다.

이번 최종안은 7일 공개한 잠정안에 대해 기업계와 투자업계 의견수렴을 거쳐 마련됐다. 금융위와 거래소는 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 막기 위해 중복상장 원칙금지·예외허용 방향의 세부기준을 확정했다.

핵심은 모회사 이사회 의무와 거래소 심사기준 강화다. 모회사 이사회는 자회사 상장이 주주에게 미칠 영향을 평가하고 주주보호 방안을 마련해야 한다. 이후 주주와 소통하거나 동의 여부를 확인한 뒤 최종 찬반 결의와 자회사 통지, 공시 절차를 거쳐야 한다. 자회사가 해외 거래소에 상장하는 경우에도 같은 의무가 적용된다.

상장심사에서는 자회사의 영업·경영 독립성과 모회사 투자자 보호 여부가 추가로 반영된다. 자회사의 주된 영업이 모회사에 과도하게 의존하거나 주요 경영사항에 대한 의사결정이 모회사에서 실질적으로 이뤄지면 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 모회사 이사회가 관련 의무를 이행하고 중복상장에 찬성 결의를 했는지도 투자자 보호 기준으로 본다.

의견수렴 과정에서는 물적분할 자회사 중복상장 때 주주동의를 의무화하는 방안을 두고 기업계와 투자업계 의견이 엇갈렸다. 기업계는 물적분할 이후 상당 기간이 지나면 주주동의를 면제해야 한다고 주장했고, 투자업계는 모든 중복상장에 주주동의를 의무화해야 한다고 요구했다.

금융위와 거래소는 물적분할 자회사에 대해서만 주주동의를 의무화하는 기존안을 유지했다. 주주동의 기준도 3%룰을 적용하기로 했다. 3%를 초과해 의결권을 보유한 주주는 3%까지만 인정하고, 참여주식 과반 찬성과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 충족해야 한다.

다만 일부 의견은 최종안에 반영됐다. 모회사 이사회 내 특별위원회는 독립이사가 위원장을 맡고, 독립이사와 외부전문가가 위원의 3분의 2 이상을 차지하도록 요건이 강화됐다. 기존 잠정안은 두 요건 중 하나만 충족하면 됐지만 최종안에서는 모두 충족해야 한다.

저비중 자회사에 대한 공시 부담은 일부 완화됐다. 저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우에는 주주동의 미이행 사유를 자세히 쓰는 대신 저비중 해당 여부와 매출·영업이익·자산·기업가치 비중 등을 간소하게 공시할 수 있다. 모회사 이사회의 최종 찬반결의 공시도 개별 이사의 찬반 의견이 아니라 이사회 전체 의결 결과를 공시하는 방식으로 정리됐다.

금융위와 거래소는 제도 시행 이후 실제 의무이행과 심사 사례를 바탕으로 가이드라인을 주기적으로 보완할 계획이다.