개정 상법, 오늘부터 순차 시행…독립이사 확대·합산 3%룰 강화

▲법무부 (법무부)

상장회사의 지배구조 투명성을 높이고 소수주주 권익을 강화하기 위한 개정 상법이 23일부터 단계적으로 시행된다.

법무부는 상장회사의 기업지배구조를 개선하고 소수주주 권익을 강화하는 내용을 골자로 한 개정 상법이 이날부터 9월 10일까지 순차 시행된다고 이날 밝혔다.

법무부에 따르면 그동안 상장회사 의사결정에 최대주주와 경영진의 영향력이 과도하게 작용해 기업의 지속가능한 성장과 주주 권익 보호에 장애가 된다는 비판이 제기돼 왔다.

이에 법무부는 상장회사의 내부통제 기능을 강화하고 주주 의견이 충실히 반영되도록 2차에 걸쳐 상법을 개정했다.

우선 이날부터 일반 상장회사의 사외이사 명칭이 ‘독립이사’로 바뀌고, 이사회 내 선임 비중도 기존 4분의 1에서 3분의 1로 높아진다. 이사회 독립성을 강화해 경영진에 대한 객관적 감시·견제 기능을 제고하겠다는 취지다. 다만 대규모 상장회사에 대한 규제는 종전과 동일하게 유지된다.

감사위원 선·해임 시 적용되는 ‘합산 3%룰’도 확대된다. 기존에는 최대주주가 사외이사인 감사위원을 선·해임할 때 주주 각자의 지분을 3%까지만 의결권으로 인정하는 ‘개별 3%룰’만 적용돼, 최대주주가 특수관계인 지분을 활용해 지지 후보를 선임할 수 있다는 지적이 있었다.

개정 상법은 최대주주가 모든 감사위원을 선·해임할 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 최대 3%까지만 의결권을 인정하는 ‘합산 3%룰’을 적용하도록 했다. 특수관계인은 최대주주가 개인인 경우 배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척 등이, 법인인 경우 해당 법인 및 계열회사의 이사·집행임원·감사 등이 해당한다.

9월 10일부터는 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사(지난해 말 기준 210개사)를 대상으로 한 규제도 시행된다. 감사위원이 될 이사를 별도로 선출하는 ‘분리 선출’ 인원이 1명에서 2명으로 확대되고, 이사 선임 시 소수주주 의견 반영을 위한 ‘집중투표제’도 정관으로 배제할 수 없도록 의무화된다.

집중투표제는 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여해 특정 후보에게 몰아 투표할 수 있게 하는 제도로, 소수주주가 지지하는 후보의 이사 선출 가능성을 높이는 효과가 있다.

정성호 법무부 장관은 “개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대한다”며 “앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고 기업이 지속적인 성장을 할 수 있도록 노력하겠다”고 밝혔다.