인적분할·자회사 선상장, 중복상장 심사대상서 제외

인적분할·자회사 선상장 후 모회사 상장은 중복상장 심사 제외
상장 계열사와 비상장 자회사 합병은 우회상장으로 규율
주주동의 확보 땐 심사서 고려…덕산하이메탈 사례 언급

금융당국이 중복상장 규율을 모회사 일반주주 권익 침해 가능성이 큰 경우에 한해 적용하기로 했다. 정상적인 구조 개편까지 일괄 규제하기보다는 우회상장이나 주주 보호가 미흡한 사례를 걸러내겠다는 취지다.

금융위원회와 한국거래소는 7일 가이드라인을 통해 중복상장 규율 적용 제외 대상을 제시했다. 단순 인적분할로 신설법인을 상장하는 경우, 자회사가 먼저 상장된 뒤 모회사를 상장하는 경우, 해외 상장 모회사가 자회사를 국내에 상장하는 경우는 중복상장 심사 대상에서 제외된다. 반면 상장 계열사와 비상장 자회사를 합병해 상장 효과를 내는 방식은 중복상장에 해당, 우회상장으로 보고 규제를 적용한다.

중복상장 제외 사례에는 모회사 일반주주 권익 침해 우려가 상대적으로 낮다는 판단이 반영됐다. 다만 기업 계속성, 경영 투명성·안정성, 투자자 보호 등 일반 상장 심사는 동일하게 거쳐야 한다. 구체적으로 인적분할은 새로운 지배·종속관계를 만들지 않는다. 자회사가 이미 상장된 상태에서 모회사를 상장하는 경우도 상장으로 인한 기업가치 디스카운트 우려가 크지 않다는 설명이다. 해외 상장 모회사의 국내 자회사 상장은 거래소가 해외시장 일반주주 보호를 심사할 실익이 제한적이라는 점도 고려됐다.

자회사 상장 상태에서 모회사가 상장하는 사례로는 소노인터내셔널이 거론된다. 소노인터내셔널은 이미 상장 계열사를 둔 비상장 상위 회사다. 다만, 상장 계열사 가치가 모회사 공모가에 어떻게 반영될지는 별도 쟁점으로 남는다.

반대로 합병 등을 통해 비상장 자회사의 상장 효과를 내는 방식은 규제 대상에 포함된다. 고영호 금융위 자본시장과장은 백브리핑에서 “보통주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병 등을 통해 상장하는 효과가 있는 경우로, 중복상장에 해당하면 우회상장으로 보고 규제를 적용하도록 규정돼 있다”고 설명했다.

중복상장 규율 대상이라고 해서 상장을 일률적으로 막지는 않는다. 모회사 일반주주와 충분히 소통하고 주주보호 절차를 선제적으로 밟으면 심사 과정에서 이를 고려할 수 있다는 취지다. 덕산하이메탈이 실사례로 언급됐다.

덕산하이메탈은 자회사 덕산넵코어스 상장 추진 승인 안건을 임시주총에 올려 일반주주 기준 과반 참석과 참석 일반주주 73% 찬성을 확보했다. 고 과장은 덕산하이메탈에 대해 “기업이 자발적으로 소수주주 다수결(MoM) 동의를 받아 왔다”며 “주주와 소통했고 주주 보호 방안과 영향 평가도 만들었다”고 설명했다.