중복상장 원칙적 금지…이사회 5대 의무·주주동의가 예외 관문

금융위원회와 한국거래소가 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 원칙적으로 금지한다. 예외적으로 중복상장을 추진하려면 모회사 이사회가 주주 영향평가와 보호방안 마련, 주주소통 등 5대 의무를 이행하고 거래소의 강화된 특례심사를 통과해야 한다.

금융위와 거래소는 6일 이 같은 내용을 담은 거래소 상장·공시규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안을 예고하고 의견 수렴에 착수했다. 지난해 말 기준 한국의 전체 시가총액 대비 중복상장 비율은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%)보다 높다. 당국은 모회사 일반주주 보호 장치 없이 관행적으로 추진돼 온 중복상장 구조를 손보겠다는 방침이다.

세부기준의 골자는 모회사 이사회에 주주충실의무를 구체화한 '5대 의무'를 부과하는 것이다. △주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주 소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 △단계별 공시 등이다. 공정한 의무이행을 위해 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결을 거쳐야 하며, 자회사를 해외 거래소에 상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다. 이사회 의무 위반 시에는 최대 10억 원의 제재금과 1일 매매거래정지 등이 부과될 수 있다.

상장심사에는 중복상장 맞춤형 특례심사 기준이 도입된다. 거래소는 자회사의 영업·경영 독립성, 모회사 이사회의 5대 의무 이행과 찬성 결의, 일반주주 보호 노력의 충분성을 별도로 심사한다. 주주동의는 원칙적으로 권고되며 3% 초과 의결권을 제한하고, 참석 지분 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상 동의를 받아야 인정된다.

주주동의 적용 방식은 자회사 유형별로 다르다. 물적분할 자회사는 주주동의가 필수다. 일반 자회사는 주주동의를 받으면 보호 노력을 충족한 것으로 추정하고, 동의가 없으면 엄격한 개별심사를 받는다. 다만 매출·영업이익·자산 비중이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의가 면제된다. 세 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되면 면제가 적용되지 않는다.

개정안과 가이드라인은 오는 14일까지 예고 기간을 거친 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 시행될 예정이다.