공모 실탄 쥔 애드포러스, 몸집 더 큰 ‘온더플래닛’ 품는다

55억 투입해 지분 52% 확보…외형 ‘퀀텀점프’ 시동
‘언아웃’ 설계 등 무차입 경영 속 자본배치

(출처=금감원 전자공시)

지난해 코스닥 시장에 입성한 새내기주 애드포러스가 기업공개(IPO)를 통해 확보한 현금성 자산을 바탕으로 유사기업 인수(Bolt-on) 전략에 시동을 걸었다. 자체 성장세가 정체된 상황에서 인수합병(M&A)을 통해 외형 성장을 도모하겠다는 포석이다. 특히 피인수 법인의 매출 규모가 인수인보다 큰 형태의 거래이지만, 정교한 성과연동형 조건부 후속 거래(Earn-out) 구조를 설계해 승자의 저주 리스크를 차단했다는 평가가 나온다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 애드포러스는 전날 이사회를 열고 디지털 광고대행사 온더플래닛 주식회사의 보통주 5만2000주(지분율 52.0%)를 55억원에 양수하기로 했다. 이번 양수 금액은 애드포러스 연결 기준 자기자본(373억원)의 13.9%, 자산총계(476억원)의 11.5% 규모며, 외부 차입 없이 전액 보유 중인 자기자금으로 치른다.

이번 M&A의 타당성은 애드포러스의 실적과 재무 구조에 비춰 높은 것으로 평가된다. 애드포러스의 지난해 연결 매출액은 306억원으로 전년 대비 3.6% 감소했고, 영업이익 역시 24억원으로 20.7% 줄었다. 순이익은 상장 비용 및 비영업비용 반영으로 19억원의 순손실을 내며 적자 전환했다. 그러나 최근 공시된 올해 1분기 실적에서 매출액 78억원, 영업이익 7억원, 순이익 9억원을 기록하며 3개 분기 연속 매출 성장세와 함께 흑자 전환에 성공하며 기조를 확고히 굳혔다.

재무 안정성 측면에서는 탄탄한 수준이다. 지난해 8월 코스닥 상장으로 자금을 수혈해 부채비율은 20%대의 낮은 수준이며 차입금의존도도 미미해 사실상 무차입 경영 중이다. 476억원 규모의 자산총계 중 373억원이 자기자본으로 채워져 있어, 55억원의 인수대금은 재무적 부담 없이 소화할 수 있다.

피인수법인인 온더플래닛은 외형(매출) 면에서 애드포러스를 능가하는 비상장 강소기업이다. 온더플래닛의 지난해 매출액은 358억원으로 애드포러스 매출보다 약 23% 크다. 영업이익은 20억원, 순이익은 19억원을 기록했다. 2024년 2억원의 일시적 영업손실을 냈으나, 대형 광고주를 확보하며 1년 만에 턴어라운드에 성공했다. 임직원 수도 123명으로 애드포러스의 3배 이상이다. 상장사가 현금 버퍼로 즉각적인 연결 실적 증대 효과를 내기에 최적의 타깃이다.

외부평가기관인 인덕회계법인이 현금흐름할인법(DCF)으로 산출한 온더플래닛의 주당 가치 범위(9만8765~11만8830원)의 중앙 수준인 10만5000원으로 매수가를 책정해 오버페이 논란을 사전 차단했다.

구체적인 계약 조건을 보면 리스크 통제를 위해 설계했다. 애드포러스는 잔여 지분 48%(4만8000주)에 대해 향후 3개년(2026~2028년) 평균 영업이익이 10억원 이상을 유지하고 적자가 발생하지 않을 때만 인수의무가 발생하는 성과연동형(언아웃·Earn-out) 구조를 짰다. 3년 평균 영업이익이 35억원 이상일 경우 주당 18만원을 적용하는 등 슬라이딩 스케일 방식을 채택했으며, 잔여지분 거래대금 상한액을 86억원으로 제한했다. 만약 조건에 미달하면 애드포러스가 별도 협의 가액으로 매수를 요청하거나 종결 기간을 2년 연장할 수 있는 선택권을 갖는다.

또 언아웃 기간 창업자들의 독립경영을 보장해 인수 후 핵심 인력 이탈 리스크를 통제했다. 거래 종결 후 대상회사 이사회 총 3인 중 애드포러스가 2인, 기존 주주가 1인을 지명하며 감사는 애드포러스가 선임한다. 일방의 귀책으로 계약 해제 시 10억원의 위약벌 조항과 퇴사 후 3년간 경업금지 의무도 명시했다.

회사 관계자는 “이번 인수는 디지털 광고 생태계 내 커버리지 확장뿐 아니라 인공지능(AI), 데이터 기반 전략과 크리에이티브를 유기적으로 결합해 실질적 성과를 창출하기 위한 전략적 결정”이라며 “온더플래닛 인수를 통해 브랜드 전략 컨설팅 역량까지 확보한 후 액센추어식 비즈니스 모델로 국내외 시장 공략에 나설 것”이라고 밝혔다.