영풍 "메리츠증권 고려아연 지분인수 규율 위반"…증권 측 "대주단 참여 안해"

영풍이 메리츠금융그룹과 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조를 둘러싸고 자본시장 규율 위반 가능성을 제기하며 공개적으로 문제를 제기했다. 거래의 형식과 달리 실질적으로는 개인 신용공여에 해당할 수 있다는 점에서 금융당국의 면밀한 검토가 필요하다는 입장이다.

20일 영풍은 입장문을 내고 "메리츠금융 및 SPC를 활용한 고려아연 지분 인수 구조와 관련해 자본시장 규율과 주주가치 측면에서 중대한 우려가 있다"고 밝혔다.

메리츠증권은 자본금 1200원 규모의 SPC(피23파트너스)를 통해 베인캐피탈이 보유하던 고려아연 지분 약 2%를 인수하는 구조를 설계했다. 해당 SPC는 약 5600억원 규모의 자금을 조달한 것으로 알려졌다.

이 과정에서 최윤범 회장을 포함한 최씨 일가 개인 주주들이 보유 지분을 대규모로 담보 제공한 것으로 전해졌다. 아울러 SPC가 보유한 고려아연 주식에 대한 콜옵션(매도청구권)이 개인 주주 측에 부여된 점도 확인됐다는 설명이다.

영풍은 이같은 구조에 대해 "형식적으로는 SPC를 통한 기업금융 거래지만, 실질적으로는 개인 주주의 신용과 이해관계에 전적으로 의존하고 있는 것 아니냐는 의문이 제기된다"고 주장했다. 특히, 종합금융투자사업자의 개인 대상 신용공여가 엄격히 제한된다는 점에서 관련 규제 적용 여부를 따져봐야 한다고 강조했다.

담보 및 옵션 구조의 경제적 실질 역시 문제로 지적했다. 해당 거래는 담보유지비율(LTV) 300% 수준 조건이 설정된 것으로 알려졌으며, 이를 충족하기 위해 개인 주주들이 상당한 규모의 주식을 담보로 제공한 것으로 전해진다.

또한, 일정 조건 하에서 지분을 재취득할 수 있는 콜옵션이 설정된 데 더해, SPC가 최 회장 측에 지분을 되팔 수 있는 풋옵션(매수청구권) 가능성도 제기되고 있다. 영풍은 "이같은 구조가 사실이라면 거래의 수익과 위험이 특정 개인에게 귀속되는 구조일 수 있다"며 "신용공여 관련 규제를 준수하고 있는지에 대한 검토가 필요하다"고 밝혔다.

이어 금융당국이 과거에도 SPC나 파생계약을 활용한 거래에 대해 ‘형식이 아닌 실질’을 기준으로 판단해왔다는 점을 언급하며, 이번 거래 역시 동일한 기준에서 검토돼야 한다고 강조했다.

영풍은 "특정 개인의 지분 취득을 지원하는 구조가 개인 신용공여 제한 규정과 충돌하는지 여부를 엄격히 따져야 한다"며 "관련 법령과 감독 기준에 부합하는지에 대한 객관적이고 종합적인 검토가 필요하다"고 밝혔다.

메리츠증권 관계자는 "메리츠금융그룹 내 다른 계열사가 참여했을 뿐 증권은 대주단에 참여하지 않았다"고 밝혔다. IB업계 관계자는 "대주단이 여럿일 경우 차입처에 주관사를 기재해 발생한 해프닝으로 보인다"고 설명했다.