고려아연 손 들어준 법원…"신주발행, 경영상 필요성 인정" [종합]

영풍·MBK 제기 '고려아연 유상증자 금지 가처분' 기각
"신주 발행, 경영권 방어만을 위한 조치로 보기 어려워"

▲고려아연 온산제련소 야간 전경. (사진= 고려아연)

영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 제3자 배정 유상증자를 중단해 달라며 낸 신주발행금지 가처분 신청을 법원이 받아들이지 않았다. 법원은 신주 발행이 경영상 목적을 위한 범위 내에서 이뤄졌고, 지배권 구도에 변화가 생길 수는 있으나 이를 결정적으로 바꾸는 조치라고 단정할 수는 없다고 봤다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 24일 영풍과 MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 신청을 기각했다. 재판부는 이날 양측에 결정문을 송달했다.

이번 가처분은 고려아연이 추진 중인 미국 제련소 건설 사업을 둘러싸고 제기됐다. 고려아연은 15일 이사회를 열고 미국 정부 및 기업과 함께 약 10조9000억 원을 투자해 테네시주에 제련소를 건설하는 안건을 의결했다. 이를 위해 미국 합작법인을 설립하고, 제3자 배정 유상증자 방식으로 자금을 조달하기로 했다. 유상증자가 완료되면 합작법인은 고려아연 지분 약 10%를 확보하게 된다.

이에 대해 영풍과 MBK파트너스는 같은 날 법원에 가처분을 신청했다. 이들은 미국 제련소 건설 자체에는 반대하지 않는다면서도, 이번 유상증자의 실제 목적이 사업 추진이 아니라 최윤범 회장이 경영권 분쟁 국면에서 지배력을 유지하기 위해 설계된 것이라고 주장했다. 경영권 분쟁 중 특정 제3자에게 신주를 배정해 우호 지분을 늘리는 것은 상법이 허용한 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 해당하지 않는다는 논리였다.

그러나 법원은 고려아연 측 손을 들어줬다. 재판부는 신주 발행 당시 고려아연이 미국 내 금속 제련소 건설·운영 프로젝트를 추진하고, 미 정부 등이 출자한 합작법인과 전략적 제휴를 맺으며, 해당 합작법인을 통한 자금 조달을 추진할 경영상 필요성이 존재했다고 판단했다. 또 제3자 배정 유상증자가 다른 자금 조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리하다고 보기도 어렵다고 밝혔다.

재판부는 이번 신주 발행으로 지배권 구도에 일정한 변화가 생길 수는 있으나, 그것만으로 고려아연의 지배권이 결정적으로 바뀐다고 단정할 수는 없다고 봤다. 이에 따라 이번 유상증자는 상법이 정한 범위 내에서 경영상 목적을 달성하기 위해 이뤄진 것으로 보이며, 오로지 현 경영진의 경영권 방어만을 위한 것이라고 보기는 어렵다고 했다.

이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반 주장도 받아들이지 않았다. 재판부는 신주 발행이 특정 주주만을 위한 조치라고 단정할 수 없다고 밝혔다. 또 신주 발행 자체는 상법상 이사회 결의사항에 해당하고, 합작법인을 통해 미국 현지에서 제련소를 운영하는 구조를 고려할 때 고려아연이 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수한 것으로 보기도 어렵다고 판단했다. 공정거래법상 기업결합 심사 대상에 해당한다고 보기 어렵다는 점도 판단 근거로 제시됐다.

가처분이 기각되면서 고려아연은 당초 계획대로 미국 제련소 투자와 유상증자 절차를 진행할 수 있게 됐다. 26일로 예정된 유상증자 대금 납입도 계획대로 이뤄질 예정이다.