셀트리온 “소액주주 비대위 임시주총 소집청구, 법적 요건 미충족”

소유자증명서 등 핵심 증빙 미제출 지적…“정기주총서 적법 안건은 자발적 상정 검토”

(사진제공=셀트리온)

셀트리온이 최근 셀트리온 소액주주들의 모임인 ‘셀트리온 비상대책위원회(비대위)’가 제기한 임시주주총회 소집청구와 관련해 18일 홈페이지를 통해 “법적 요건을 충족하지 못한 상태”라고 밝혔다.

앞서 이달 10일 비대위는 △자본금 감소(자기주식 소각) △이사 해임 △정관 변경 등을 비롯해 권고적 주주 제안을 목적 사항으로 하는 임시주주총회 소집을 요구했다. 이에 대해 셀트리온은 이달 2일 비대위 대표자 등과 면담을 하고 한 시간 이상 소집 요건과 법적 쟁점을 설명했다고 했다.

셀트리온은 주주들에게 배포한 ‘임시주주총회 소집청구에 대한 회사 입장’ 자료를 통해 “회사는 주주 의견을 존중하되, 임시주총 소집은 모든 주주의 권익과 직결되는 사안인 만큼 상법과 관련 법령에 따른 적법 절차를 엄격히 준수해야 한다”고 강조했다.

셀트리온은 면담 과정에서 △적법한 소집청구가 이뤄질 경우 지체 없이 임시주총 절차를 진행할 의사가 있다는 점 △다만 현 단계에서는 관련 법령과 판례상 요구되는 기본 증빙 서류가 갖춰지지 않았다는 점 △법적 검토 없이 임의로 소집에 응할 경우 주주평등원칙 위반 소지가 있다는 점 등을 전달했다고 설명했다.

현행 상법에 따르면 상장사의 임시주총 소집을 청구하려면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유하거나, 1.5% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 한다. 이 요건을 객관적으로 입증하기 위해서는 한국예탁결제원이 발행한 소유자증명서 등 공식 서류가 필요하다.

하지만 회사 측에 따르면 비대위는 발행주식 총수의 1.71%에 해당하는 주주들의 위임을 받았다고 주장하면서도, 특정 시점(3월 31일·9월 30일) 기준 주주명부와 위임장만을 제출했다. 이 자료만으로는 임시주총 소집 청구 시점까지 ‘6개월 이상 계속 보유’ 요건을 충족했는지 확인할 수 없다는 것이 회사의 판단이다.

셀트리온은 “면담 전후로 소유자증명서 등 핵심 증빙서류 제출을 지속해서 요청했으나, 법원에 임시주총 소집허가 신청서 부본이 송달된 당일까지도 추가 자료를 받지 못했다”며 “회사가 합리적 이유 없이 소집청구를 거부했다는 주장은 사실과 다르다. 만약 비대위 측에서 기본적인 증빙서류를 보완할 경우 지체 없이 임시주주총회 소집 절차를 진행할 계획”이라고 밝혔다.

셀트리온은 주주 의견을 반영하기 위한 대안도 제시했다. 회사 측은 “비대위가 제안한 안건 중 자기주식 소각, 집중투표제 도입 등 정관·법률상 문제가 없는 사안에 대해서는 차기 정기주주총회에서 자발적으로 상정하는 방안을 검토 중”이라고 밝혔다.

주주환원 정책과 관련해서도 기존 방침을 재확인했다. 회사 측은 “자사주 매입·소각과 현금배당 등을 종합적으로 고려한 올해 주주환원율은 연초 밸류업 프로그램에서 제시한 2027년까지 3개년 평균 목표치(40%)를 크게 웃돌 것으로 예상된다”며 “향후에도 비과세 배당과 현금배당을 통해 주주가치 제고에 최선을 다할 것”이라고 강조했다.