전문가 "자사주 강제소각, 경영권 방어 무력화"…국힘 "李, 코스피 5000 숫자에 매몰"

국민의힘 ‘3차 상법개정’ 토론회 개최
“시장 충격·경영권 방어 약화 우려”
“자사주 의무소각은 국제표준 아냐”

▲27일 국회 의원회관 제1세미나실에서 열린 국민의힘 ‘3차 상법개정 토론회: 자기주식 소각 강제의 문제점과 대안’ 관계자들이 기념촬영을 하고 있다. (유진의 기자 jinny0536@)

국민의힘이 27일 여당이 추진 중인 이른바 ‘3차 상법 개정안’의 핵심인 자사주(자기주식) 의무소각 방안을 놓고 “단기 주가 부양용 극약처방”이라고 비판했다. 기업 경영권 방어와 투자전략 수단을 과도하게 제약해 오히려 시장을 위축시킬 수 있다는 주장이다.

국민의힘은 이날 국회에서 ‘3차 상법개정 토론회: 자기주식 소각 강제의 문제점과 대안’ 토론회 열고 정부·여당이 추진 중인 상법 개정 방향을 재검토해야 한다고 한목소리를 냈다.

김도읍 정책위의장은 축사에서 “자사주 소각은 투자자 입장에선 주가 상승을 기대할 수 있지만, 기업으로선 재무 부담을 키우고 장기 주가에 부정적일 수 있다는 우려가 있다”며 “이재명 정권은 면밀한 분석 없이 ‘일단 밀어붙이고 나중에 고치자’는 식으로 접근하고 있다”고 비판했다.

그는 “코스피 5000 같은 숫자 목표에 매몰돼 기업 활동을 위축시키는 입법이 돼서는 안 된다”며 “해외 주요국도 자사주 소각 여부를 기업 자율에 맡기고 있다. 우리도 상법 개정이 기업 경쟁력에 미칠 영향을 폭넓게 따져봐야 한다”고 말했다.

이성권 의원은 “반대만 하는 야당이 아니라 대안을 제시하는 정책정당으로 서기 위해 재선 모임을 이끌고 있다”며 3차 상법개정안(일명 ‘더 센 상법’)에 대해 “단기적인 주가 부양 효과는 있을 수 있지만, 장기적으로 지속 가능하고 경영권 방어에 도움이 되는지 점검이 필요하다”고 지적했다.

이 의원은 “1·2차 상법 개정 때는 주주 권익과 경영 투명성 제고라는 측면에서 여야 합의도 가능했다”며 “3차 개정안은 자사주 강제 소각 같은 과격한 내용이 포함돼 있어, 문제점을 짚고 해법과 대안을 찾기 위해 오늘 토론회를 열었다”고 설명했다.

엄태영 의원은 “우리 당이 야당이 되면서 ‘반대당’이 됐다는 비판도 있지만, 자유민주주의와 시장경제 질서를 지키기 위한 토론과 입법 작업을 계속하고 있다”며 “관세협상, 상법 등 여러 현안에서 공부한 내용을 토대로 자사주 강제소각의 문제점을 짚고 대안을 담은 법안을 준비 중”이라고 밝혔다.

토론회 발제를 맡은 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 여당안의 구조적 문제를 조목조목 짚었다.

권 교수는 “자기주식은 경영권 방어, 구조조정, 스톡옵션 부여 등 다양한 전략적 목적으로 활용됐다”며 “이를 획일적으로 소각 대상으로만 보고 강제하는 것은 ‘금고주 제도’를 사실상 파괴하는 것”이라고 비판했다.

그는 “여당안은 자기주식을 보유·처분할 때마다 주주총회 특별결의를 요구하고, 매년 주총 승인을 받도록 하고 있다”며 “외부 적대적 M&A가 들어오면 신속한 방어가 필요한데, 그때마다 주총을 소집해야 한다면 경영권 방어 수단으로서 자기주식 기능은 사실상 무력화된다”고 지적했다.

이미 보유 중인 자사주까지 일정 기한 내 처분 또는 소각을 요구하는 조항에 대해서도 “소급입법적 요소가 강한 과도한 규제”라고 비판했다.

권 교수는 “앞으로 취득할 자사주에 경고를 주는 차원을 넘어, 이미 보유한 지분까지 ‘팔거나 없애라’고 하는 것은 입법권 남용 소지를 낳는다”고 했다.

경영진 ‘자기보호 수단’이라는 비판에 대해서는 “외부에서 공격이 들어온 이후 회사를 어떻게 쪼갤지, 약탈할지, 그때 가서야 알 수 있다. 미리 방어하지 말라는 것은 사실상 방어 자체를 부정하는 것”이라며 “자사주를 활용한 방어는 특정 경영진 보호가 아니라 회사와 주주 전체 이익을 위한 보호 수단으로 봐야 한다”고 반박했다.

권 교수는 대안으로, 2006년 상법 개정 당시 도입된 ‘신주 발행 절차 준용’ 원칙을 재확인하고, 이사회 충실의무 강화로 남용을 제어하는 방안을 제시했다.

그는 “자사주 취득·처분 과정에서 특정 주주에게만 이익이 돌아가면 이사회 충실의무 위반으로 책임을 물을 수 있다”며 “자사주 의무소각 같은 극단적 규제 대신, 처분 시 신주발행과 같은 절차를 거치게 해 주주평등원칙을 엄격히 지키는 방향으로 제도를 다듬는 것이 타당하다”고 말했다.

국민의힘은 이번 토론회 결과를 바탕으로 ‘더 센 상법’에 대한 당내 공식 입장을 정리하고, 자사주 의무소각 조항을 손질하거나 대체할 수정안을 준비한다는 계획이다. 김도읍 의장은 “기업과 시장에 부담을 주지 않으면서도 주주 권익을 보호할 수 있는 균형 잡힌 입법 해법을 찾겠다”고 밝혔다.