與, ‘더 강한’ 상법 개정안 내달 처리 예고…2차안 담기는 내용은

집중투표제·감사위원 분리 선출 확대 담겨

민주당, 7월 임시국회 내 처리 예고
배임죄 남용 방지안도 담길 듯
자사주 소각 의무화, 9월 검토

▲3일 서울 여의도 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 가결되고 있다. (고이란 기자 photoeran@)

더불어민주당이 2차 상법 개정 추진에 속도를 내고 있다. 이달 초 통과된 상법 개정안을 보완하는 형태인데, 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대 내용 등이 포함될 전망이다.

19일 정치권에 따르면 민주당은 7월 임시국회 종료일인 내달 4일 본회의에서 주요 쟁점 법안들을 처리할 예정이다. 주요 쟁점 법안에는 상법 개정안도 포함됐다.

문진석 민주당 원내수석부대표는 전날(18일) 기자들과 만나 “23일 본회의에는 여야에서 합의된 비쟁점 법안 위주로 처리하고 쟁점 법안은 향후 논의해 8월 임시국회 내 처리할 수 있도록 할 것”이라고 했다. 이어 박상혁 수석대변인 역시 “상법 개정안 보완 입법은 다음 달 4일 (처리를 하려고) 생각하고 있다”고 말했다.

이번에 처리될 상법 개정안은 이달 초 여야 합의로 본회의에서 처리된 상법 개정안을 보완하는 성격이 짙다. 이달 초 본회의를 통과한 상법 개정안에는 △이사의 충실의무 확대 △전자 주주총회 도입 △사외이사 명칭 변경 △감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권 3% 제한하는 ‘3% 룰’이 담겼다. 당시 여야는 △집중투표제 △감사위원 분리 선출 확대 조항을 제외하고 개정안을 처리하기로 합의했는데, 내달 처리될 입법에는 이 내용이 포함될 것으로 관측된다.

집중투표제는 주총에서 이사를 선임할 때 주주가 보유한 주식 수만큼의 투표권을 여러 후보에게 분산하거나 특정 후보에게 집중해 행사할 수 있는 제도다. 주식 한 주당 선임 이사 수만큼 의결권을 행사할 수 있는데, 한 후보에게 모두 몰아줄 수 있어 소액주주의 권익을 보호하는 동시에 대주주의 독점을 막아 기업 지배구조를 개선하겠다는 취지다.

감사위원 분리 선출 확대 조항은 분리 선출 대상 감사위원 수를 기존 1명에서 2명 이상으로 늘리는 것을 골자로 한다. 이를 통해 소액주주가 이사회에 더 많은 감사위원을 진입시킬 수 있게 돼 대주주의 지배력을 제한하고 기업 지배구조의 공정성을 높이겠다는 계산이다. 집중투표제와 함께 민주당이 추진하는 상법 개정의 핵심 요소로 꼽힌다.

▲코스피가 상법 개정안 통과 소식에 힘입어 1%대 상승 마감한 3일 서울 여의도 KB국민은행 스마트딜링룸 전광판에 코스피 종가가 표시되고 있다. (신태현 기자 holjjak@)

이와 함께 민주당은 경제계가 우려하고 있는 상법 개정의 부작용을 최소화하기 위한 방안도 동시에 마련할 것으로 보인다. 그간 한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회 등 경제 6단체는 상법 개정으로 인한 소송 남용, 배임죄 등 부작용을 우려해왔다.

이와 관련해 국회 기획재정위원회 소속이자 당내 경제정책 연구 모임 ‘경제는 민주당’ 대표인 김태년 의원은 15일 배임죄 남용 방지를 위한 상법·형법 개정안을 대표 발의했다. 김 의원이 대표 발의한 개정안은 △상법상 특별배임죄 조항 전면 삭제 △형법상 ‘경영 판단의 원칙’ 명확 규정 등이 핵심이다. 고의적 사익 편취와 정당한 경영 판단을 구분하겠다는 의도다.

김 의원은 “배임죄 남용이 자본시장을 위축시키고 기업의 전략적 판단과 투자 유인마저 떨어뜨리고 있다”며 “앞서 통과된 상법 개정안의 취지를 보완하는 입법으로 과도한 형사 리스크는 걷어내고 건강한 경영 판단이 가능하도록 하자는 것”이라고 설명했다.

한편 이재명 대통령 공약인 자사주 소각 의무화는 내달 추진하는 민주당의 상법 개정안에 포함되지 않을 전망이다. 최근 김현정 민주당 의원과 김남근 민주당 의원은 각각 자사주 소각 관련 상법 개정안을 대표 발의했다. 민주당 내부에서는 당 안팎의 의견을 수렴해 자사주 소각 의무화를 당론으로 정해 9월 정기국회 때 처리하는 것을 검토 중이다.