강진구 변호사 “금리 인상‧경기 침체…경영권 분쟁 증가 원인”

[인터뷰] 강진구 법무법인 와이케이(YK) 변호사

韓 기업 지배권 대결 활성화
M&A‧경영권 분쟁 교차 사례↑

“경영권 프리미엄 지불하자
기대 수익 거두기 어려워져
경영권 직접 확보방식 고려”

한진‧행동펀드 다툼 해결사
고려아연 분쟁 ‘MBK 방패’
3일 ‘개정 상법’ 대응‧출범
기업거버넌스 센터장 맡아

우리나라에서 경영권 분쟁이 증가하는 배경에는 금리 인상과 경기 침체 같은 거시경제 요인이 작용하고 있습니다.

8일 서울 강남구 테헤란로 법무법인 와이케이(YK) 강남 주사무소에서 본지와 만난 강진구(사법연수원 37기) 변호사는 인수합병(M&A)과 결합된 기업 소송 변화 원인을 이같이 분석했다.

▲ 강진구 법무법인 와이케이(YK) 변호사가 8일 서울 강남구 테헤란로 법무법인 YK 강남 주사무소에서 이투데이와 인터뷰를 갖고, 인수합병(M&A)과 결합된 기업 소송 변화에 대해 설명하고 있다. (사진 제공 = 법무법인 YK)

강 변호사는 “시장가격을 통상 30% 정도 초과하는 경영권 프리미엄까지 지불하는 기존 방식으로는 기대 수익을 거두기 어려워지면서 경영권을 직접 확보하는 방식, 즉 경영권 분쟁을 통한 M&A가 과거보다 더 진지하게 고려되고 있는 흐름”이라고 설명했다.

이어 “근래 들어 인수 회사가 대상 기업 지배권을 겨냥한 M&A가 늘고 있다”며 “M&A와 경영권 분쟁이 교차하는 사례가 많아지고 있다”고 진단했다.

강 변호사는 “M&A 협상에서 유리한 조건을 받아내고자 경영권 분쟁을 전략적으로 일으킬 수 있고, 반대로 경영권 분쟁을 유리하게 이끌기 위해 M&A 협상을 일종의 전술로 활용하는 경우도 나올 수 있다”고 예상했다.

그러면서 “이처럼 양 측면이 교차하는 전략이 점점 다양해질 수 있다는 점에서 M&A와 경영권 분쟁 사이 경계는 점차 흐려지고 있다”고 강조했다.

종전에는 M&A와 경영권 분쟁을 별개 영역으로 인식하는 경향이 강했다. M&A는 당사자 간 우호적인 협의를 통해 법률 실사, 계약 협상 및 체결 등 정형화된 절차에 따라 거래가 이뤄진다. 반면 경영권 분쟁은 각종 소송을 활용한 적대적 방식으로 경영권을 가져오려는 시도라는 점에서 양상이 서로 다르기 때문이다.

하지만 국내 경영권 분쟁이 활성화되기 시작했다. 강 변호사는 “예컨대 호텔 한편에서는 M&A 계약 협상이 진행되는 와중에 바깥에선 공개매수 경쟁이 벌어지고 또 다른 한편에선 법원에서 양측이 제기한 가처분 소송이 병렬적으로 다뤄지는, 말 그대로 ‘아수라장’ 상황이 현실화될 가능성이 충분히 존재한다”라고 전망했다.

▲ 강진구 법무법인 와이케이(YK) 변호사가 8일 서울 강남구 테헤란로 법무법인 YK 강남 주사무소에서 진행한 본지와 인터뷰에 앞서 포즈를 취하고 있다. (사진 제공 = 법무법인 YK)

“지배권 겨냥한 M&A 급증…경영권 분쟁 전략 다양화”

M&A‧경영권 분쟁 경계 모호해져
경영권 직접 확보 방식도 증가세

강 변호사는 경영권 분쟁에 관한 인상적인 기억을 떠올렸다. 그는 한진그룹 경영권 분쟁에서 주된 쟁점이던 주주제안 의안 상정 가처분 소송에서 1심 패소를 극복하고 상급심에서 승소를 끌어냈다.

주주 행동주의 성향 ‘강성부 펀드’로 불리던 KCGI는 정기 주총을 앞두고 자신들이 추천한 다수 후보자를 이사로 선임해 달라는 취지의 의안 상정 가처분을 제기했다. 해당 사건은 주주 제안권 행사 범위와 회사 측 이사회 권한 간 경계에 대한 판단이 핵심인데, 이후 유사한 분쟁에서 참고 사례로 자주 인용되고 있다.

강 변호사는 “예전엔 매각 공고 후 하나의 우선협상대상자를 선정한 뒤 일대일 협상을 통해 계약을 맺는 등 일정한 절차에 따라 진행되는 거래가 많았다”며 “그러나 최근엔 이런 정형화된 틀 없이 다수의 매수의향자와 동시에 개별 협상을 병행하거나, 매수인이 복수로 구성되어 매도인과 협상뿐 아니라 매수인 간 주주계약 협상까지 함께 이뤄지는 경우가 많아졌다”고 전했다.

그는 “여기에 진술 및 보증 보험(R&W)을 체결하는 경우까지 고려하면 변호사가 챙겨야 할 사안이 한층 복잡해졌다”고 덧붙였다.

강 변호사는 M&A와 기업 분쟁 분야 베테랑이다. 현재 ‘영풍 주주총회 의결권 허용’ 가처분 2심에서 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK 파트너스 연합을 대리하고 있다. 또한 3일 출범한 YK 기업 거버넌스 센터장을 맡고 있다. 센터는 △주주권 보호 강화 △충실 의무 확대 등 상법 개정 취지와 시대 요구에 부합하는 기업 거버넌스 체계 정비를 선도한다는 계획이다.

박일경 기자 ekpark@