'경영권 분쟁' 지니틱스, 현 경영진 해임안 통과 가능성은

최대주주와 현 경영진 간 갈등
3월 주총 정관 변경 안건이 도화선
주총 파행 가능성도

((출처=지니틱스))

최대주주와 경영진 간 경영권 분쟁이 일어난 지니틱스의 임시 주주총회가 조만간 열린다. 임시 주총에서는 현 경영진에 대한 이사 해임안이 담겼다. 지분 싸움으로는 최대주주 측이 압도적이지만 파행 가능성도 있어 주목된다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지니틱스 임시 주총이 오는 23일 열린다. 당초 이달 9일 열릴 예정이었지만 2주 연기됐다. 지니틱스는 "국가핵심기술 지정 여부에 대한 결과 통지 및 지정되는 경우, 주총 안건인 이사 선임의 건에 대해 산업통상부장관의 승인 받을 시간을 고려해 임시 주총 개최일자를 변경하게 됐다"고 설명했다.

내일 열릴 예정이었던 임시 주총에서는 임시 의장 선임, 이사 해임, 임사 선임, 정관 변경 등 4가지 안건을 다룰 예정이었다. 임시 주총은 최대주주인 헤일로 마이크로 일레트로닉 인터내셔널 코퍼레이션(헤일로)의 요청으로 이뤄졌다.

헤일로는 지난해 8월 서울전자통신 등으로부터 지니틱스 지분 30.91%(1104만9646주)를 매입했다. 경영권 지분으로 주당 1901원, 총 210억 원에 사들였다. 헤일로는 인수 직후 임시주총을 열고 헤일로 한국지사장이었던 권석만 지사장을 지니틱스 사내이사로 선임했다. 또한 헤일로 대표였던 남인균 대표와 장호철 전무를 기타비상무이사에, 박병욱 교수를 사외이사에 선임했다. 권 이사는 지니틱스 신임 대표를 맡았다. 사실상 이사진을 헤일로 측으로 채운 셈이다.

최대주주인 헤일로와 현 경영진의 분쟁은 올해 4월 헤일로가 이들 4명에 대한 이사 해임안이 담긴 임시 주총 소집을 법원에 허가해달라고 제기하며 수면 위로 드러났다. 현 경영진이 유사기업을 차려 기술 유출이 우려된다는 이유로 해임안을 요구했다. 헤일로 측은 "권 대표는 엘리베이션반도체 대표를 계속 겸직하고 있으며 남 이사는 본사 승인 없이 엘리베이션 마이크로라는 별도 법인을 무단 설립하고 해당 법인을 통해 지니틱스의 경쟁사업을 개시했다"고 설명했다.

이어 "엘리베이션 마이크로는 지니틱스의 핵심 제품인 Haptic Motor Driver IC와 동일한 사양의 제품을 자사 개발 제품인 것처럼 공식 웹사이트에 게시·광고한 정황이 확인됐다"며 "이는 지니틱스의 주요 기술이 엘리베이션 마이크로 측에 반복적으로 이관되고 상업화된 사례로 보이며 명백한 기술 자산 침해이자 심각한 이해상충"이라고 전했다. 이에 대해 지니틱스 경영진 측은 헤일로의 주장은 근거 없는 허위 사실이라며 강하게 반박했다.

지니틱스 경영권 분쟁은 기술을 유출하려는 경영진과 이를 막으려는 최대주주 간 갈등으로 보인다. 다만 갈등의 도화선은 올해 3월 열린 정기 주총에서 통과된 정관 변경 때으로 추정된다. 올해 3월 정기 주총에서 기존 발행주식의 30%만 발행 가능했던 신주 배정 한도를 없앴고, 200억 원 한도로 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 제한도 삭제했다. 즉 제3자에게 신주를 제한 없이 배정할 수 있도록 하면서 최대주주인 헤일로의 지배력에 위협을 줄 수 있는 상황을 만든 셈이다.

공시상 임시 주총 주주명부 폐쇄일인 올해 5월 29일 기준 헤일로의 지니틱스 지분은 33.48%, 경영진 측은 권 대표가 보유하고 있는 0.34%가 전부인 것으로 확인된다. 이사 해임 안건은 특별결의 사항이어서 총발행 주식의 3분 1 이상의 주총 참석과 주총 참석 의결권의 3분의 2 이상의 동의가 필요하다.

지분상 헤일로가 유리하다. 헤일로가 보유하고 있는 지분이 총발행 주식의 3분의 1 이상이기 때문에 정족수는 채워질 것으로 보인다. 현 경영진은 해임을 막기 위해서는 주총 참석 의결권 3분의 1 이상의 반대가 필요한데 경영진이 직접 보유하고 있는 지분은 1% 미만으로 추정된다. 특히 지난해 말 기준 소액주주의 지니틱스 지분은 66.52%다. 소액주주들의 표심을 모아야 하지만 10% 넘는 표심을 모으는 것은 어려워 보인다. 특히 헤일로는 현 경영진이 의결권 행사를 제한할 것을 대비해 의결권 행사 허용 가처분을 내놨고 지난 4일 현 경영진이 의결권 행사를 제한하지 않는다고 밝히면서 가처분을 취하했다.

다만 주총 파행 가능성이 남아있다. 헤일로가 1호 의안으로 임시 의장 선임 안건을 내놓은 이유도 현재 주총 의장을 현 경영진 측이 맡고 있기 때문이다. 만약 의장의 권한으로 최대주주의 의결권을 제한하면 정족수 부족으로 주총이 파행될 수 있다. 올해 3월 고려아연 정기 주총은 영풍이 보유하고 있던 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권이 제한되면서 최윤범 회장의 승리로 끝이 난 바 있다. 당시 주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표는 상호주를 이유로 영풍의 의결권 행사를 제한했다. 이에 MBK파트너스와 영풍은 주총 결과에 대한 효력 정지 가처분 신청을 냈다.

다만 원칙상 의장의 자의적인 의결권 제한은 허용되지 않고 있다. 헤일로 측은 임시 주총에서 해당 시나리오에 대비도 하고 있는 것으로 알려졌다.

지니틱스는 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스 기업이다. 2019년 대신밸런스5호스팩과 합병하며 코스닥에 입성했다. 지난해 매출액 541억 원, 영업이익 3억 원을 기록했다. 매출액은 전년 대비 63% 증가했고 같은 기간 영업이익은 흑자 전환했다.