MBK·영풍 "고려아연 자사주 공개매수는 위법…즉각 중단해야"

▲강성두 영풍 사장이 27일 오전 서울 중구 프레스센터에서 열린 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 서류를 정리하고 있다. (연합뉴스)

MBK파트너스와 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수가 상법에 위배된다며 이를 즉각 중단해야 한다는 입장을 밝혔다.

MBK는 3일 보도자료를 내고 "최대 7% 고금리의 2조7000억 원 단기차입으로 주당 83만 원에 자사주를 취득하겠다는 고려아연의 공개매수는 특정 주주의 이익을 위해 회사에 커다란 금전적 손실을 끼치고 재무구조를 악화시키는 배임 행위"라고 주장했다.

또 "주주총회를 먼저 개최해 배당가능이익 규모를 확대하는 것이 선행돼야 하나 적법 절차를 거치지 않고 이사회 결의만으로 대규모 자사주 취득 공개매수를 강행하고자 하는 점 또한 상법에 위배된다"고 지적했다.

앞서 MBK·영풍은 고려아연의 '자사주 취득 공개매수 절차 중지' 가처분을 제기하고, 자사주 취득 공개매수에 찬성한 이사진을 형사 고발한 바 있다.

이들은 "지난달 13일 1차 가처분이 MBK와 영풍의 기존 공개매수 기간 동안 '고려아연의 특별관계자' 여부를 가리는 것이라면, 2일 제기한 가처분은 고려아연이 진행하고자 하는 공개매수의 '배임 및 위법성'을 이유로 들어 이를 중단시키기 위한 것"이라고 설명했다.

1차 가처분 심리에서는 고려아연이 특별관계자가 아니기 때문에 MBK·영풍의 공개매수 기간 자기주식을 취득할 수 있다는 결정을 받았지만, 자사주 취득의 가격·수량·방법과 배당가능이익 한도 등에 대해선 판단하지 않았기 때문에 2차 가처분에서 위법성 여부를 가리겠다는 것이다.

MBK는 "고려아연이 자사주 취득 공개매수를 위해 2조7000억 원의 대규모 자금을 최대 7%의 고금리로 금융권으로부터 차입했기 때문에 이에 대해 고려아연이 부담하게 될 연 이자만 1500억~1800억 원에 이를 것으로 예측된다"며 "이미 예정된 투자 등을 위한 추가 조달까지 고려하면 부채비율은 6월 말 36.5%에서 연말 90~100%까지 올라갈 것으로 예상된다"고 주장했다.

그러면서 "고려아연이 회계상 '이익잉여금'의 일부를 해외 투자나 자원 사업 투자를 위해 법률상 '임의준비금(임의적립금)으로 별도로 적립해 사용 목적을 제한해 왔고, 이 내역이 계상된 재무제표는 주주총회에서 최종 승인해야 하기 때문에 이사회가 임의준비금을 배당 재원으로 활용할 수 없다"고 했다.

영풍 측 관계자는 "고려아연의 재무상태를 위험에 빠뜨리고, 손실을 초래하며, 나아가 적법한 절차를 거치지 않고 무리하는 이유는 2.2% 주주이자 경영대리인에 불과한 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위한 것"이라며 "최대주주인 영풍으로서는 고려아연의 모든 주주를 위해 그러한 위법과 하자에 대한 문제를 제기하고 법원의 판단을 구하는 것이 당연한 일이다"라고 말했다.