[관심法] '물적분할' 피눈물 멈출까…'개미손실보전법' 발의

#LG화학은 지난해 배터리 사업부를 떼 '100% 자회사' 형태의 LG에너지솔루션을 설립하고 올해 1월 이 법인을 상장했다. 관련 공시 이후 LG화학의 주가는 30일간 10.3% 하락했다.

#풍산은 10월 31일 임시 주주총회를 열고 방산사업부를 물적분할해 풍산디펜스를 설립하겠다고 공시했다. 이후 소액주주들이 반발하고 정치권에서도 비판의 목소리를 내자 풍산은 결국 분할 계획을 철회했다.

▲풍산 소액주주 연대 네이버 카페(사진=네이버 캡처)

정치권에서 기업의 물적분할이 '뜨거운 감자'다. 정부와 국회에서는 물적분할에 따른 소액주주들의 피해를 보전하기 위한 정책과 법안들을 고심하고 있다.

12일 국회 의안정보시스템에 따르면 국회 정무위원장인 백혜련 더불어민주당 의원은 회사가 물적 분할을 할 때 기존 회사 주주들에게 '주식매수청구권'을 부여하는 내용의 '상법 개정안'을 발의했다.

물적 분할은 회사의 특정 사업을 분사해 100% 자회사 형태로 법인을 세우는 것이다. 문제는 이 자회사를 상장할 때 모회사의 주가가 떨어지는 경우가 잦다는 점이다. 2010년부터 2021년까지 상장회사의 공시와 보고서 등에 따르면 물적 분할은 전체 상장회사 분할의 78% 비중을 차지했다.

주식매수청구권이란 주주가 회사에 자기의 주식을 매수하도록 요구하는 권리를 말한다. 백 의원은 소액주주들에게 이 권리를 부여해 예상되는 손실을 막을 수 있는 장치를 마련했다.

현재 상법에는 주주총회에서 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 사항이 결의된 경우 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하고 있다. 백 의원은 개정안에 물적 분할을 한정해 기존 회사 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 내용을 명시했다. 소액주주의 이익을 보호하고 공정한 증권시장을 보장하기 위한 차원이다.

이번 발의 법안뿐만 아니라 국회에는 물적분할에 따른 소액주주의 손실을 줄이기 위한 법안들이 계류돼있다.

민주당의 대표적인 '금융통'인 이용우 의원은 물적분할의 경우에도 이사회 결의에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 물적분할한 회사를 상장할 때 모집하는 신주의 100분의 50 이상을 모회사의 소액주주에게 우선 배정하는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안'을 각각 발의한 상태다. 또 이사의 충실의무의 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가해 일반 주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하는 내용의 '상법 개정안'도 있다.

야당뿐만 아니라 정부에서도 관련 대책을 마련하기 위해 고심하고 있다. 금융위원회는 지난달 △주식매수청구권 △물적분할을 추진하는 기업의 공시 의무 강화 △물적분할 이후 자회사 상장 심사 강화 등 내용이 담긴 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안’을 발표했다.