삼성물산 합병, 국민연금 ‘청와대 거수기’ 역할했다면… 엘리엇 ‘ISD’ 제소 가능성?

삼성물산과 제일모직의 합병이 ‘최순실 게이트’와 관련성이 있다는 의혹이 제기되며 검찰의 수사 대상에 포함됐다. 양사의 합병을 수월하게 진행하기 위해 청와대가 국민연금에 직·간접적인 영향력을 행사했다는 것.

만약 국민연금이 청와대의 거수기 역할을 했다는 의혹이 사실로 드러날 경우, 삼성물산과 국민연금은 민·형사상 책임을 면치 못할 것으로 보인다. 특히 삼성물산과 제일모직 합병에 반대했던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 우리 정부를 상대로 ISD(Investor State Disputeㆍ투자자 국가소송제)를 제기할 수 있다는 가능성까지 제기됐다.

‘최순실 게이트’ 관련 특별수사본부는 23일 국민연금공단 전주 본부와 기금운용본부, 삼성그룹 미래전략실, 전 국민연금공단 기금운용본부 관계자의 다른 사무실 등 총 4곳에 대한 압수수색을 진행했다.

삼성물산은 지난해 5월 그룹 지배구조 개편을 위해 제일모직과 합병을 추진했다. 당시 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트가 합병비율의 불공정성을 제기하며 합병 반대 의사를 표명했다. 하지만 ‘캐스팅보트’를 쥔 2대 주주 국민연금이 합병에 찬성안을 던지면서 삼성물산과 제일모직의 합병은 성사됐다.

그러나 삼성그룹이 미르재단과 K스포츠 재단에 204억 원을 냈고 최순실씨 모녀에게 약 50억 원을 건넨 사실이 밝혀지면서, 국민연금이 손해를 감수하고 삼성의 손을 들어준 것이 최씨 모녀 지원에 대한 대가성 차원이라는 의혹이 제기됐다.

의혹이 사실로 드러날 경우 삼성물산과 국민연금은 민·형사상 책임을 지게 된다. 현재 일부 옛 삼성물산 주주들이 ‘삼성물산 합병 무효소송’을 제기, 내달 선고를 앞두고 있다. 하지만 법조계 전문가들은 삼성물산과 제일모직의 합병이 무효가 되는 사태는 쉽게 일어나지 않을 것으로 내다보고 있다.

익명을 요구한 한 변호사는 “과정상 문제로 인해 합병이 취소된 경우는 판례로 봤을 때 단 한 건도 없었다”면서 “삼성물산 일부 주주들이 회사를 상대로 이미 소송을 제기한 도중에 국민연금과 삼성물산의 사전 공모 의혹이 나오면서 추가 주장을 하고 있지만, 받아들여질 가능성은 미지수”라고 말했다.

익명을 요구한 서울 모 대학 법학과 교수는 “형사, 민사 책임은 별개이기 때문에 범죄가 확정되더라도 자동적으로 민사법률 관계에 영향을 미치진 않는다”며 “자동적으로 합병 취소가 된다든지, 배상이 이뤄진다든지 하지 않는다는 의미”라고 설명했다.

다만 손해를 본 주주들이 손해배상을 청구하는 소송은 이어질 수 있다. 이미 일성신약 등 옛 삼성물산 주주들이 삼성물산과 제일모직의 합병 당시 국민연금이 위법하게 개입해 손실을 입었다고 국민연금을 상대로 손해배상 소송을 제기한 바 있다.

일각에서는 엘리엇이 국민연금을 상대로 손해배상을 청구하거나, 정부를 상대로 ISD를 제기할 가능성도 거론해 주목된다. ISD는 해외투자자가 상대국의 법령·정책 등에 의해 피해를 입었을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도다.

과거 양사의 합병을 반대했던 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트의 움직임도 주목된다. 일각에서는 우리 정부를 상대로 ISD(Investor State Disputeㆍ투자자 국가소송제)를 제기할 수 있다는 가능성이 있다는 것. ISD는 해외투자자가 상대국의 법령·정책 등에 의해 피해를 입었을 경우 국제중재를 통해 손해배상을 받도록 하는 제도다.

엘리엇 사태에 관여했던 한 변호사는 “만일 삼성으로부터 금품을 받은 청와대가 국민연금에 영향력을 행사했다는 것이 입증된다면, 엘리엇의 ISD 제소 가능성을 배제할 수 없다”고 말했다.

하지만 엘리엇이 소송에 나서는 것은 현실적이지 않다는 전망이 대부분이다. 한 금융당국 관계자는 “삼성물산과 제일모직이 합병할 당시와 지금은 엘리엇 입장이 다르다”면서 “현재 삼성의 아군을 자청한 엘리엇이 쉽사리 입장을 바꾸지는 않을 것으로 본다”고 전했다.