[그룹 지배구조 대해부]윤송이 사장 ‘깜짝승진’… 엔씨 속내는?

정관 조항에 대표이사와 사장 동일시…이사회 장악 의도? “관계없다” 일축

엔씨소프트의 정관에는 아주 특별한 조항이 있어 눈길을 끈다. 대표이사와 사장을 동일시하는 조항이 바로 그것이다. 최근 승진한 윤송이 사장이 향후 대표이사직에 오르는 것이 아니냐는 관측이 나오는 배경이다.

이에 대해 엔씨소프트 김창현 홍보팀장은 오는 3월에 열리는 주주총회에서 윤송이 사장을 대표이사 및 등기임원으로 선임할 계획이 전혀 없다고 부인했다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엔씨소프트는 정관을 통해 대표이사직과 사장직을 동일하게 여길 수 있도록 규정해놓고 있는 것으로 확인됐다. 사업보고서 공시와 함께 내놓은 엔씨소프트 정관 21조는 ‘주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다’고 명시하고 있다. 또 대표이사 선임을 명시하고 있는 제33조는 ‘회사의 이사회의 결의로 대표이사(사장)과 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다’고 밝히고 있다.

이어지는 이사의 직무를 표기한 34조는 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다고 못을 박고 있다.

재계에서도 엔씨소프트의 정관에 대해 의문 부호를 붙이고 있다. 대표이사 자리는 직급이 사장인 임원만이 될 수 있다고 해석할 수 있기 때문이다. 사장은 회사 내 업무를 총괄하는 직급이다. 반면 대표이사는 주총에서 이사를 선임하면 이후 이사회를 열어 이사들이 뽑는 대표의 직함이다.

상황이 이렇다 보니 최근 윤송이 사장의 승진을 두고 대표이사직을 염두에 둔 승진이 아니냐는 분석이 나오고 있다. 엔씨소프트의 정관만을 보면 대표이사가 곧 사장이라고 해석할 수 있기 때문이다.

게다가 엔씨소프트의 정관은 대표이사가 되면 사장직급을 부여한다는 의미로도 해석할 수 있어 주식회사의 대표이사와 사장직을 혼동할 수 있는 소지가 매우 크다는 것이 재계 실무자들의 분석이다.

재계 관계자는 “정관에 ‘대표이사(사장)’라고 표기한 경우는 매우 독특해 보인다”며 “처음 보는 사례라서 확실한 해석을 하기가 곤란하지만 정관에 ‘대표이사(사장)라고 표기한 경우는 매우 독특해 보인다”고 의아해했다.

이에 대해 엔씨소프트 김창현 팀장은 이번 윤송이 사장의 승진과 정관과는 아무런 관계가 없다는 입장이다.

김창현 팀장은 “정관상 대표이사 관련 조항이 1990년대 말 작성된 후 개정되지 않았다”며 “이번 승진이 대표이사직을 염두에 둔 것은 전혀 아니다”라고 말했다. 또 “해당 조항들에 대해서는 법률적인 검토를 해 본 결과 문제가 없다”고 덧붙였다.