공개매수가 올리기 하루 전 계약 변경…영풍·MBK '70만원 콜옵션' 논란

행사가격 기준 70만원 고정…가격 연동 조항 변경 배경 쟁점

고려아연 경영권 분쟁 과정에서 영풍과 MBK파트너스가 공개매수가격 인상 하루 전 콜옵션 계약을 변경한 사실이 논란이 되고 있다. 공개매수가격에 연동되던 콜옵션 행사가격의 기준금액을 주당 70만원으로 고정하면서 영풍이 누릴 수 있었던 경제적 이익을 포기한 것 아니냐는 의문이 제기된다.

28일 법조계와 자본시장업계 등에 따르면 영풍과 MBK 측은 2024년 9월 25일 고려아연 주식에 대한 콜옵션 행사가격 산정 방식을 변경하는 계약을 체결했다.

콜옵션은 정해진 조건에 따라 특정 주식을 미리 약정한 가격에 매수할 수 있는 권리다. 이번 계약은 MBK 측이 일정 조건을 충족하면 영풍 측 보유 주식을 취득할 수 있도록 한 것이다.

영풍이 법원에 제출한 경영협력계약 관련 자료에 따르면 최초 계약에서는 콜옵션 행사가격을 공개매수 신고서에 기재된 매수가격을 기준으로 산정하도록 했다. 공개매수가격이 수정되면 최종 가격을 반영하고, 여기에 연 5%의 이자를 가산하는 구조였다.

그러나 양측은 2024년 9월 25일 변경계약을 통해 행사가격의 기준금액을 주당 70만원으로 고정하고 연 5%의 이자를 더하도록 했다. 주목되는 점은 계약 변경 시점이다. MBK·영풍 측은 바로 다음 날인 9월 26일 고려아연 공개매수가격을 67만원에서 75만원으로 올렸고, 10월 4일에는 다시 83만원으로 인상했다.

최초 계약이 유지됐다면 공개매수가격 인상분이 콜옵션 행사가격에도 반영될 수 있었지만, 변경계약에 따라 기준금액은 70만원으로 유지됐다.

공개매수가격 83만원과 변경된 기준금액 70만원의 차이는 주당 13만원이다. 다만 실제 경제적 효과는 이자 가산 기간과 콜옵션 행사 조건, 대상 주식 수 등에 따라 달라지므로 이 차액을 곧바로 영풍의 손실로 볼 수는 없다.

일각에서는 공개매수가격 인상 직전에 영풍이 가격 연동 조항을 변경한 경위를 따져볼 필요가 있다는 지적이 나온다. 특히 계약 변경 당시 양측이 공개매수가격 인상 계획을 어느 정도 인지하고 있었는지가 쟁점으로 거론된다.

MBK 측은 콜옵션 기준금액이 고정되면서 향후 공개매수가격 상승에 따른 주식 취득 비용 증가 부담을 줄일 수 있는 구조가 됐다. 반면 영풍 측은 기존 계약에서 기대할 수 있었던 가격 상승 효과를 포기한 것 아니냐는 해석이 제기된다.

이에 따라 계약 변경이 영풍에 불리한 결정이었는지, 합리적인 반대급부가 있었는지 등을 놓고 업무상배임 관련 법적 논란으로 번질 가능성도 거론된다.

다만 계약 조건이 변경됐다는 사실만으로 배임이 성립하는 것은 아니다. 실제 손해나 손해 발생 위험, 계약 전체의 경제적 효과, 당시 의사결정의 합리성 등을 종합적으로 따져야 한다.

결국 이번 논란의 핵심은 영풍이 공개매수가격 연동 조항을 변경한 이유와 그 과정에서 확보한 반대급부가 무엇인지에 있다. 계약 변경 당시 가격 인상 계획에 대한 인지 여부와 내부 의사결정 과정 등에 대한 설명이 필요할 것으로 보인다.