영풍·MBK '77만원 콜옵션' 논란…영풍 수천억 손실 가능성

고려아연 257만주 매수 권리
시세와 차이에 계약 적정성 논란
MBK "투자 회수 전 행사 불가"

영풍이 고려아연 경영권 확보를 위해 MBK파트너스와 체결한 계약에 따라 보유 주식 일부를 시세보다 낮은 가격에 넘길 수 있다는 우려가 제기됐다. 콜옵션(주식매수청구권) 행사가격과 행사기한이 구체적으로 알려지면서 영풍의 잠재적 손실과 계약 체결 당시 이사회 의사결정의 적정성이 쟁점으로 떠올랐다.

27일 법조계와 자본시장 업계에 따르면 영풍과 장형진 고문 측은 2024년 9월 MBK 측 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스와 고려아연 경영권 확보를 위한 경영협력계약을 체결했다.

영풍 측이 법원에 제출한 것으로 알려진 자료에 따르면 MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 주당 70만원에 연 5%를 가산한 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 확보했다. 연간 가산액은 주당 3만5000원으로, 계약 체결 후 2년이 지난 시점의 행사가격은 77만원이다.

계약상 콜옵션 기준일은 공개매수 완료일로부터 2년이 지난 날과 영풍·MBK 측 추천 이사들이 고려아연 이사회 과반을 확보한 날 중 먼저 도래하는 시점이다. 공개매수 완료 2년이 경과한 지난 17일을 전후해 행사 가능성에 관심이 쏠렸다.

특히 공개된 계약 자료에는 콜옵션 행사사유가 발생하면 3개월 이내에 한 차례 또는 여러 차례에 걸쳐 대상 주식의 전부나 일부에 대한 매수를 청구할 수 있다는 조항이 담긴 것으로 알려졌다.

문제는 약정가격과 시장가격의 차이다. 고려아연 주가가 100만원이라고 가정하면 주당 77만원의 약정가격과 23만원의 차이가 발생한다. 대상 주식 257만91주에 이를 적용하면 단순 평가차액은 약 5911억원에 달한다.

때문에 계약 체결 당시 영풍 이사회가 회사의 이익을 충분히 고려했는지를 따져봐야 한다는 지적이 나온다. 법조계 일각에서는 실제 콜옵션 행사 이전이라도 계약으로 구체적인 재산상 손해 위험이 발생했다면 배임 여부를 검토할 수 있다고 보고 있다.